FCS 主销售协议

主要服务和产品条款和条件（云端部署和本地部署）

本协议由报价单或订购单中指定的实体（“客户”，即客户品牌的权益继受人）与报价单或订购单中指定的 FCS Computer systems （“FCS”）签订。在本协议中，客户和 FCS 各自单独称为 “一方”，合称为 “双方”。

本协议的生效日期为双方签署的报价单、工作说明书或订购单上注明的日期（“生效日期”）。双方接受报价单或合同单即表示认可已收到且充分考虑了订立本协议的合法且有价值的因素，并同意受本协议所有条款的约束。

一般条款和条件

1. 简介

1.1 目的
客户希望从FCS采购，FCS希望根据本协议中规定的条款和条件向客户提供某些服务和产品。

1.2 定义的条款
本协议中使用但未在上下文中定义的某些术语，其含义见附件 A - 定义。本协议中使用但未定义的、在信息技术（“IT”）行业或其他相关业务背景中常用的术语、首字母缩写词和短语，将具有在 IT 行业或其他适用业务背景中普遍理解的含义。

2. 合同文件

2.1框架协议条款

2.1.1 一般条款和条件。
本协议的正文（即第16.14节（优先顺序）中的介绍性段落）及其所有证物、附表和附件（统称为”一般条款和条件”）规定了条款和条件，根据这些条款和条件，双方可以根据本协议签订工作说明和产品订单。

2.1.2 工作说明和订单表
若双方希望就 FCS 提供服务签订协议，则应根据这些一般条款与条件签署工作说明书（“SOW”）。若双方希望就 FCS 提供产品（除服务交付外，例如待授权许可的软件或待出售或租赁的设备，统称为 “产品”）签订协议，则应根据这些一般条款与条件签订订购单。每份工作说明书和每份订购单均为 “补充文件”，且所有工作说明书和订购单统称为 “补充文件”。

2.1.3 一般条款和条件与补充条款的关系。
这个词”协议” 统指《一般条款和条件》、所有补编、所有变更请求以及前述内容的所有附录、附表、附录、附件、修正案和附录，双方可能会不时以书面形式签名进行修订。除非在特定补编中明确排除，否则一般条款和条件将被视为已纳入该补充条款。

2.1.4 参考文献
对补编、展品、附录、附录、附录或附件的引用包括该文件的所有附属文件。例如，对工作说明书的引用包括对该工作说明书的所有证物、时间表、附件、附录和附件的提及。

3. 期限

3.1 协议期限
本协议自生效日期起生效，并持续有效，直至根据第 11.1 节（协议终止）的规定终止（“期限”）。

3.2 工作说明书期限
每份工作说明书的期限（各称 “工作说明书期限”）应如其中所述，除非该工作说明书根据第 11.2 节（工作说明书的终止）的规定提前终止，或该工作说明书另有规定。

服务和产品
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4.1 工作说明书

4.1.1 工作陈述的形式
除非双方另有约定，否则每份工作说明书将基本上采用报价单或订购表中包含的形式。每份工作说明书将 (i) 引用本协议，(ii) 描述服务，包括交付成果，以及任何适用的其他绩效标准（例如服务级别和验收标准），(iii) 确定FCS对接受的服务和交付物的薪酬，以及 (iv) 包括任何其他必要或可取的条款。在双方完全执行工作说明书之前，工作说明对双方没有约束力。执行后，工作说明书将自动纳入本协议并构成本协议的一部分。除非在特定工作声明中明确排除，否则本协议的所有条款和条件将被视为已纳入该工作声明，除非在特定条款或条件的背景下，该条款或条件显然不适用于该工作声明。双方可以通过执行工作说明书的修正案来增加根据该工作说明书提供的服务。

4.1.2 提供服务的时间表
FCS 将按照工作说明书中规定的时间表和交付截止日期提供服务。如果工作说明书中未指定绩效时间表，FCS将按照客户合理制定的时间表执行服务。

4.1.3 完全执行的工作陈述
客户没有义务购买或支付任何服务或交付成果，其提供的服务或交付内容不受完全执行的工作说明书的约束。尽管有前述条款，但FCS提供或提供的任何不受完全执行的SOW约束的服务和交付成果（例如，FCS可能决定在工作清单签署之前提供的服务）的履行和提供，并且仍受本协议的约束。

4.2 订单

4.2.1. 订单形式
(a) 一般订单。每份订单至少应：(i) 提及本协议；(ii) 描述向客户以订阅或现场安装方式出售的每种产品、每种产品的成本及数量；(iii) 指明产品将如何以及何时交付给客户；以及 (iv) 包含任何其他必要或适当的条款。

(b) 具有约束力的时间 / 纳入的条款。在双方完全签署之前，订单 / 报价对双方不具有约束力。一旦签署，订单将自动并入本协议并成为本协议的一部分。除非在特定订单中明确排除，本协议的所有条款和条件应被视为并入该订单，除非在特定条款或条件的上下文中，该条款或条件显然不适用于该订单。双方可通过签署对订单的修订，在订单中添加额外提供的产品。

4.2.2 产品交付时间表
在FCS向客户或客户的指定人员交付此类物品之前，FCS将对FCS拥有或代表FCS拥有或租赁的设施中的产品仓储承担财务和运营责任。无论何种情况，FCS都将按照工作说明书或项目进度表中规定的时间表和交付截止日期交付产品。如果订单中未指定交货时间表或日期，FCS将按照客户制定的时间表交付产品。

4.2.3 订单签署
对于未由完成签署的工作说明书或订单规定向客户提供的任何产品，客户无义务购买或付款。尽管有上述规定，FCS 提供的任何未由完全签署的工作说明书或订单规定的产品（例如，FCS 可能决定在预期订单签署时交付的产品）仍必须符合本协议的规定，并受本协议约束。

4.3 软件即服务
如果双方在工作声明中明确指出，服务被确定为云托管，因此构成软件即服务（”SaaS的”) 安排，这些服务将受本协议的约束，并由以下条款和条件修改或修改 附录 B ——软件即服务条款。

4.4 软件许可
如果双方希望让FCS将软件或其他材料许可给客户或客户组的其他成员，但不作为第8条（知识产权）所述工作产品的一部分，则此类许可安排将受本协议管辖，该协议经以下条款和条件的修改或修正 附录 C-软件许可条款。

4.5 服务交付

4.5.1 客户政策
作为服务的一部分，FCS将 (i) 安排本协议下的所有工作，以避免客户业务运营中断；(ii) 确保所有进入客户组成员设施或使用任何客户资源的FCS人员遵守所有 (a) 客户发布的合理指令，(b) 让FCS了解的现场行为规则、工作时间表、安全程序，以及 (c) 客户不时制定的其他FCS标准和程序 FCS 获悉的时间，包括向其公布的任何客户公司政策客户不时修改、修订和/或补充的本协议中提及的 FCS 和/或以其他方式提及（统称为”客户政策”）；以及（iii）及时提供客户可能不时合理要求的有关服务的报告，以及适用的补充文件中可能另有规定的报告。

4.5.2 客户政策的变更
客户政策的补充或修改可以（i）以书面形式向FCS披露，（ii）在客户团体成员设施显眼处发布，或（iii）通过客户通常用于向其员工或承包商传播此类信息的方式传达给FCS或FCS人员。FCS 将遵守并遵守此类附加或修改后的客户政策。应客户的要求，FCS人员将参加客户提供的有关客户政策的培训计划。

4.6 资源

4.6.1 FCS 资源
FCS将提供、管理、支持、维护和支付所有必要的资源，包括人员、设备、软件、知识产权、用品和办公空间，或由FCS根据其合理的酌情决定酌情确定为适当的所有资源，以便FCS提供服务和交付产品（统称，”FCS 资源”）。

4.6.2 FCS 设施
FCS及其分包商只能在 (i) 适用工作声明中规定的客户设施和FCS设施或从这些地点提供或提供服务，或 (ii) 适用法律允许并经客户事先批准的任何其他服务地点（统称为”FCS 设施”）。FCS将对因FCS发起的任何搬迁到新的或其他设施而产生的所有额外成本、税款或支出承担财务责任，包括任何客户集团成员因此类搬迁而产生或经历的任何成本或支出。

4.6.3 客户组成员设施
客户仅在FCS履行本协议规定的义务的必要时限内，才允许FCS访问和使用相应工作说明中规定的客户团体成员设施（或等效空间）（如果有）。

4.6.4 客户资源
客户可以允许FCS使用相应工作说明书中列出的客户资源，FCS将书面确认收到该工作说明书。FCS 将 (i) 仅将客户资源用于提供的服务，且仅为客户的利益而使用；(ii) 保持客户资源不受留置权、索赔和抵押的限制；(iii) 不对客户资源中的任何权利或利益进行抵押、转让或许可。FCS将向客户补偿在FCS使用期间损坏的客户资源以及未在以下时间较早者退还给客户的客户资源的全部更换费用：(a) 完成相关服务，(b) 终止相关工作说明书或 (c) 终止本协议。

4.7 FCS 人员配备

4.7.1 关键职位
每份工作说明书都将确定执行相关服务的FCS团队的关键职位。FCS将要求每个被确定为担任关键职位的个人花一段时间来提供工作说明中规定的服务。

4.7.2 FCS 服务管理器
FCS 将指派一名项目经理（”FCS 服务经理”）在每份工作说明书下方与客户进行沟通。FCS服务经理将为FCS人员提供全面管理和指导，以制定适用的工作说明书。FCS服务经理将 (i) 就影响适用工作说明书的项目管理以及技术和设计决策与客户协商；(ii) 始终保持工作说明下服务履行的最新总体时间表，以确定服务的所有主要交付成果和所有重要履行日期；(iii) 根据该工作说明制定该时间表以及有关服务状态的报告，供客户查阅请求。FCS 服务经理的职位是关键职位。

4.8 接受
除非补充文件中仅就该补充文件中提供或将要提供的服务明确规定，否则双方同意遵守中包含的接受流程、程序和要求 附录 E — 验收程序

4.9 变更请求
任何一方均可通过向另一方提出书面请求来提议更改服务范围或绩效时间表。双方商定的变更请求将包括由此产生的费用调整，并在双方签署后成为相关补编的一部分（各为”变更申请”）。

4.10 与他人合作
FCS承认，由于客户运营的规模和复杂性，FCS可能必须与客户组或其他服务FCS的成员进行互动。FCS将尽商业上合理的努力与客户组或其他服务FCS的此类成员合作提供各自的服务

4.11 请求的信息
FCS将立即向客户提供客户合理要求的所有信息（”请求的信息”) 关于 FCS 及其附属公司

4.12 介入权
与根据工作声明交付的服务相关的任何客户介入权将与该工作声明中所述的相同。

4.13 不利影响
如果FCS收到通知或知悉任何事件或条件，根据合理的专业判断，可能会对FCS根据本协议提供服务的能力产生重大不利影响，FCS将立即以书面形式通知客户。

4.14 排他性
在期限内，客户不得使用与FCS竞争的任何个人或实体的服务和购买产品，也不得提供与FCS提供的服务或产品类似的服务或产品，此类参与或购买将被视为违反本协议。

性能标准
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5.1 服务级别
FCS 将以符合或超过本协议和适用补充文件中包含的工作标准、服务水平和其他绩效标准的方式提供服务。

费用和付款
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客户将按照相关补充文件中描述的金额和付款时间表向客户根据第 4.8 节（接受）接受的服务和交付件向 FCS 补偿。

6.1 服务费用

6.1.1 时间和材料
(a) 对于按时间和材料计费的服务 (”T&M”），除非适用的工作说明书中另有规定，否则FCS的所有费率均已满负荷。

(b) FCS将要求所有为T＆M提供服务的FCS人员在每个工作日结束时完成一份时间记录，以合理的详细信息描述当天提供的服务以及用于此类服务的时间。FCS不会向客户收取与旅行、膳食、休假、培训或行政事务相关的时间或相关材料的账单。

(d) 如果工作说明书中包含不可超支金额，则无论实际工作时数或所需工作量如何，FCS都不会向客户收取超过该不可超支金额的任何金额。为避免疑问，即使FCS错误地估计了执行此类服务或提供此类交付件所需的资源或工作量，FCS也必须完成服务并提供此类工作说明书中规定的交付成果（不包括客户要求并通过变更请求同意的变更）。

6.1.2 固定费用
按固定费用计费的服务（”固定费用”），FCS将完成所有服务，并按指定的固定费用完成和交付工作说明书中描述的所有可交付成果。除非适用的工作说明书中另有规定，否则所有固定费用均已满负荷。

6.1.3 隐含服务
如果合理要求工作说明书中未具体描述的任何服务、职能或责任才能充分履行该工作说明书所要求的服务（统称，”隐含服务”），这些默示服务将被视为包含在工作声明的范围内，尽管此类包含可能会产生额外费用，这些费用将在上述隐含服务开始之前由双方商定。

6.1.4 费用
除非工作说明中另有说明，否则FCS的费用包含在该工作说明书的费率或费用中，不会向客户开具账单或由客户报销。如果工作说明书要求报销费用，则客户将仅补偿 (i) 客户事先以书面形式批准、(ii) 合理且有据可查以及 (iii) 遵守客户政策的费用。

6.2 产品费用
产品费用将按照相关工作说明书或订单表中的定义逐年增加，但须在有效提价前不少于30（三十）天事先通知客户。

6.3 税收
双方对本协议产生或与本协议相关的税收的各自责任如下：

6.3.1 所得税
各方将负责缴纳自己的所得税。

6.3.2 可收回的税款
根据本协议或与本协议相关的所有应付金额将不包括可退回的税款，除此类金额外，各方还应在收到有效发票时支付任何应收的可退税款。

6.3.3 对 FCS 使用的商品或服务征税
对于FCS在提供服务（包括从分包商处获得的服务）中使用或消费的任何商品或服务（包括从分包商处获得的服务），FCS将负责支付的所有销售、服务、增值、租赁、使用、个人财产、消费税、消费税和其他税款、关税和关税（包括可收回的税款），其中对FCS的购置或使用征税，税额以FCS的成本衡量购买或采购此类商品或服务，而不是按客户从FCS购买此类商品或服务的成本进行收购。

6.3.4 服务税
客户将对客户所在地和/或被视为获得服务权益的司法管辖区的税务机关就整个服务或任何特定服务向任何一方征收的所有服务税承担财务责任。

6.3.5 预扣税
根据适用法律要求客户代FCS预扣和代表FCS支付的任何预扣税或其他任何类型的税款，都将在汇款给FCS之前从这些金额中扣除。客户将向FCS提供合理的援助，其中包括提供税务机关要求的文件，以使FCS能够申请此类预扣税款的豁免或获得偿还，并将应要求向FCS提供预扣税证明或同等文件的副本。

6.3.6 努力减少税收
FCS将与客户充分合作，使客户能够更准确地确定自己的纳税义务，并在法律允许的范围内最大限度地减少此类责任。FCS的发票将单独列明应纳税的费用和其中所含的税额。各方将向对方提供和提供任何转售证书、有关设备、材料或服务的州外销售或使用的信息，以及任何一方合理要求的其他豁免证书或信息。

6.3.7 税务审计或程序
对于适用税务机关申报的、另一方根据本协议承担财务责任的任何税收申请，各方将立即通知另一方，并与另一方进行协调，以回应和结算。对于因本协议一方签署的表格或申报表而产生的任何索赔，该方有权选择控制索赔的答复和解决，但鉴于其潜在的责任或责任，另一方有权在适当的范围内参与答复和和解。双方还有权质疑其根据本协议承担财务责任的任何纳税义务的征收，或在必要时指示另一方对征收任何此类纳税义务提出质疑。如果任何一方要求另一方对征收的任何纳税义务提出质疑，则该另一方将这样做（除非并在此范围内，它对有关纳税义务承担财务责任），并且请求方将向另一方偿还所有罚款、罚款、利息、增值税或与此相关的类似负债，以及由此产生的合理的法律、会计和其他专业费用和开支。根据本协议，各方都有权获得与其财务责任相关的任何税款的退税或退税。

6.3.8 纳税申报
FCS声明、保证和承诺其已在所有适用司法管辖区注册并将征收和汇出服务税。应客户要求，FCS将向客户提供（i）书面确认FCS已提交所有必需的纳税申报表和申报表，并已收取和汇出与服务税相关的所有适用金额，以及（ii）客户可能合理要求的与适用税费有关的其他信息。

6.4 付款流程

6.4.1 发票
FCS 将为费用和授权的可报销费用开具正确的发票（统称为”收费”) 在第十日或之前 (10)^th) 每月一天向每份补充文件中指定的客户联系人发送前一个月的到期和应付费用。每张发票将 (i) 包括发票编号、本协议的名称和生效日期以及适用补充条款的名称和生效日期；(ii) 详细描述所提供的服务和应付款的相关费用；(iii) 确定付款的FCS地址和账号。

6.4.2 付款/退款
除非补充文件中另有说明，否则客户将在收到FCS正确发票后的三十 (30) 天内支付无可争议的费用。FCS将立即向客户退还本协议或适用补充文件未要求的任何客户付款，包括费用报销。

6.4.3 争议金额
如果客户对任何费用提出异议，客户将通知FCS，并描述有争议的特定费用，并解释客户对此类费用提出异议的原因。在争议或缺陷得到解决之前，客户没有义务为其未接受的任何服务或交付件支付任何争议金额或费用。各方同意在任何争议解决期间继续履行其在本协议下的义务，除非本协议终止或到期时此类义务终止。在付款前未对任何费用提出异议或未能预扣任何金额均不构成、运作或解释为对客户可能对任何费用提出异议或追回先前支付的任何金额的任何权利的放弃。在收到客户关于有争议费用的通知后，客户将根据本第 6 条（费用和付款）的条款支付剩余的、无争议的费用。

6.4.4 用于定价和付款的货币
无论在何处提供服务，本协议下的所有应付金额都将以报价单或订单中规定的货币计价和支付。

保密性
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7.1 机密信息

7.1.1 机密信息的使用
在双方之间，机密信息是、将来和将来都是披露机密信息的一方的财产（”披露派对”）。收到机密信息的一方（”接收方”) 将严格保密所有机密信息，并仅在本协议允许的情况下使用机密信息。接收方在防止未经授权的情况下使用机密信息的措施将至少与其用于自己最有价值的机密和专有信息相同的谨慎程度，但在任何情况下都不会低于要求接收方遵守本协议的合理谨慎标准。接收方将仅将机密信息用于履行其在本协议下的义务，或者，对于客户而言，将机密信息用于行使其在本协议下的权利。接收方不得采取以下任何行动：(i) 保留、转让或许可机密信息，除非本协议允许；(ii) 向任何人披露机密信息，除非本协议允许，否则或 (iii) 允许使用保密信息损害披露方。接收方只能披露或允许其员工和代表访问机密信息，他们需要使用这些信息来履行接收方在本协议下的义务，如果是客户，则允许其关联公司及其雇员和代表为行使本协议项下的权利而使用机密信息。接收方将对其向其披露机密信息的任何人未经授权披露或使用机密信息承担严格责任。机密信息不包括公开信息、接收方无义务从独立来源获得的信息（不当披露除外），也不包括接收方独立开发的信息，不包括不提及保密信息的信息。如果法律要求接收方披露任何机密信息，则在得知该要求后，在进行任何披露之前，接收方将通知披露方，并合理配合披露方或任何客户关联公司为获得保护令或其他补救措施所做的任何努力。FCS声明、保证和保证，它只会在提供服务或回应客户信息请求所必需的范围内向客户披露其机密信息，然后仅在所需的最低限度内向客户披露其机密信息。

7.1.2 在期限内归还机密信息
应客户要求，FCS将立即停止使用客户指定的机密信息。本协议终止（包括完成任何脱离服务）后，接收方将立即停止使用披露者的机密信息，除非是行使本协议授予的任何终止后权利所必需的范围。

在客户提出请求后的五 (5) 天内，FCS将 (i) 向客户交付机密信息的副本并销毁其控制下的所有剩余副本，或 (ii) 应客户要求，销毁其控制下的此类机密信息的所有版本。FCS可能会向客户收取制作和交付机密信息副本的合理费用，但FCS不会以任何方式限制其遵守本节。在客户提出上述要求后的十 (10) 天内，FCS将在给客户的签名信函中确认其遵守了本节的规定。

7.1.3 遵守隐私标准
FCS将遵守提供服务的国家/地区的个人数据保护法规

知识产权

8.1 知识产权所有权管理条款
除非中另有规定 附录 B — 软件即服务条款 与SaaS服务有关，本节的条款将适用于FCS提供和将要执行的所有服务。

8.2 客户标记
未经客户事先书面批准，FCS不得使用任何客户知识产权，包括客户商标或其任何变体，如果获得此类批准，则只能按照该批准中规定的方式和时间使用。FCS 对客户商标没有任何所有权。FCS不会采取以下任何行动：（i）授权任何第三方使用任何客户标记；（ii）质疑或否认客户商标的有效性、权利或所有权；（iii）直接或间接鼓励或协助他人质疑或否认客户商标的有效性或权利或所有权；或（iv）以任何会降低其价值或损害的方式使用客户标志客户群中任何成员的声誉。

陈述、担保和承诺
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9.1 工作标准
FCS表示、保证并承诺其将履行本协议下的服务及其义务：(i) 按照适用于信息技术服务和与服务相似的服务的公认第一级行业标准以及规范，以熟练、勤奋和勤奋的方式；(ii) 遵守所有适用法律；(iii) 使用技能和经验适合执行任务的人员。此外，FCS声明、保证和承诺其已成功为其他客户提供和执行了与服务基本相似的服务或服务。

9.2 资源和技能
FCS表示、担保和承诺其在任期内任何时候都拥有和将要拥有的履行本协议义务所必需的人员、合同安排、授权（包括执照和许可证）、同意以及财务和物质资源。

9.3 授权
各方声明、保证和承诺：(i) 它拥有签订和全面履行本协议所必需的所有公司权力和权力；(ii) 本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成已得到其所有必要的公司行动的正式和适当授权；(iii) 本协议已由该方正式签署和交付。

9.4 功能、性能和功能
FCS表示、保证并承诺将提供服务和交付件及其每个组件和模块，以便它们在期限内始终拥有本协议和适用补充文件中规定的特性、功能、兼容性、配置、可扩展性、性能和集成能力。

9.5 不侵权

9.5.1 无侵权
FCS 声明、保证和保证：(i) 任何服务或交付内容均未以任何方式违反或侵犯，或将以任何方式侵犯或侵犯其他各方的权利，包括保密权、隐私权、知识产权和其他所有权；(ii) 没有任何关于违规或侵害与此类权利相关的任何此类权利的现有、待处理或威胁的索赔服务或计划或提议的交付成果。

9.5.2 侵权材料
如果 FCS 根据本协议提供的任何服务、交付成果、文档、软件或其他资源侵犯或盗用任何人的任何知识产权，或者受到相应的索赔（此类项目，”侵权材料”)，FCS将自费自理：(i) 根据本协议和适用的补充条款为FCS和客户争取继续使用侵权材料的权利；(ii) 修改侵权材料使其不侵权，前提是此类修改不会降低或降低此类侵权材料的性能、功能能力或质量；或 (iii) 更换侵权材料具有非侵权等效功能的材料，前提是此类替代品没有退化或与侵权材料相比，性能、功能能力或质量有所降低，不会对服务质量产生不利影响。本节中的任何内容都不会被解释为限制FCS根据本协议授予许可证和提供服务的义务。

9.6 不使用禁止的开源代码；没有版权限制

9.6.1 ”禁止的开源代码” 指符合以下标准的任何软件代码或其他材料：（i）它包含或衍生自（全部或部分）以自由软件、开源软件、共享软件或类似许可或分发模式分发的任何软件；以及（ii）其许可条款具有以下任何作用：（a）以任何方式与本协议中规定的双方各自权利和义务的履行和履行发生冲突，或妨碍双方履行和履行本协议中规定的相应权利和义务，(b) 要求任何客户组成员披露或以其他方式提供任何知识产权，以及 (c) 使任何客户组成员的任何可交付成果或任何知识产权受到任何版权限制。

9.6.2 FCS 声明、保证并承诺不会：(i) 将任何禁止的开源代码插入任何交付件或任何客户组成员技术环境中；(ii) 使任何交付件以 (a) 调用、(b) 依赖或 (c) 被要求与任何禁止的开源代码一起使用；或 (iii) 导致任何交付品受到或成为任何版权限制的约束。

9.7 没有恶意代码

9.7.1 没有恶意代码
FCS声明、保证并承诺不会在任何可交付成果或任何客户组成员技术环境中编写或插入任何恶意代码。FCS将履行和遵守本协议中规定的恶意代码保护和补救义务和惯例，或者，如果本协议中不包含此类保护和补救义务和惯例，则根据适用于信息技术服务和类似服务的一级行业标准被视为 “最佳实践” 的恶意代码保护和补救义务和做法。

9.7.2 对恶意代码的响应
如果发现任何恶意代码已被FCS人员引入任何可交付成果，FCS将立即通知客户，并自费从交付件中删除恶意代码，并恢复此类交付件中受此类恶意代码不利影响的任何功能、特性和性能能力。如果发现 FCS 人员将任何恶意代码引入由 FCS 人员管理、支持或使用的任何客户组成员技术环境（此类环境）中，恶意代码影响技术环境”），FCS将 (i) 立即通知客户；(ii) 向客户偿还客户在以下方面产生的合理费用：(a) 消除恶意代码，(b) 在适用范围内，恢复任何运营效率损失，以及 (c) 恢复丢失的数据（本第9.7.2 (ii) 节中的此类活动在本文中统称为”恶意代码响应活动”），这些费用将包括根据合同向客户负责运营、维护和支持此类受恶意代码影响的技术环境的第三方服务FCS向客户收取的费用和开支。

9.8 不放弃
FCS声明、保证并承诺不会承诺放弃。FCS的任何放弃都将违反FCS在本协议下的义务。如果FCS承诺放弃，客户将有权获得一般条款和条件第16.2节（补救措施）下的禁令。

9.9 禁止的交易
FCS声明、保证和承诺：(i) 它及其任何所有者、股东、董事或分包商均不拥有任何受限制人士，也不由任何受限制人员拥有或控制；(ii) 它不会与任何受限制人员进行任何交易；(iii) 它已经实施并将在任期内维持旨在确保其遵守上述规定的程序和运营控制；以及 (iv) 如果有任何上述陈述、担保和承诺变得不正确或被违反，它将立即以书面形式通知客户。

9.10 没有激励措施
FCS声明、保证和保证，它过去和将不会：（i）直接或间接向政府或公共组织的官员或雇员、任何政党或政治候选人或任何其他个人支付、要约、给予或承诺支付、要约或给予任何金钱或其他有价值的东西，前提是任何此类付款、承诺或提议是为了获得或保留业务而获得任何不正当利益；或 (ii) 从事任何违反任何适用法律的行为或交易，或违反任何客户政策。

10。遵守法律法规
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10.1 法律法规
FCS将遵守所有适用法律，包括适用于客户颁布的服务以及对FCS业务具有管辖权的任何国家、联邦、州、市或其他立法机构、法院或机构、法院或机构颁布的服务，适用于本协议提供的服务性质的服务，或适用于采购、存储或使用FCS使用的与之相关的任何设备、材料或用品，包括中规定的要求 附录 F — 特定法律法规。FCS将自费识别、获取和保留与履行服务或采购、存储或使用相关设备、材料或用品相关的任何时候可能需要的所有许可证、证书、批准和执照，并将向客户提供每份此类许可证、证书、批准或执照的副本，并将获得所有检查费用并发出与之相关的所有必要通知。

11。终止
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11.1 协议终止

11.1.1 客户终止协议
(a) 客户只能在向FCS发出书面通知后立即终止本协议，前提是FCS（A）停止经营，（B）破产，（C）在债务到期时未能偿还任何债务或（D）提出破产申请或已提出破产申请；（ii）如果（A）FCS违反第7条规定的任何义务，则在向FCS发出书面通知后立即终止本协议（保密性），（B）发生FCS根据任何隐私法的 “违规行为”；或（C）FCS违反隐私标准的行为；（iii）如果发生FCS违规行为，则立即向FCS发出书面通知其在客户政策下的任何义务；或 (iv) 第 13.5 节（不可抗力）中规定的义务。

(b) 除上述内容外，如果本协议的某一重要条款被确定为第 14.4 节（可分割性）所述的禁止或不可执行，客户还可以在向FCS发出书面通知后立即终止本协议。

11.1.2 FCS 终止协议
(a) 如果客户未能根据本协议的条款向FCS付款且未在收到书面不付款通知后的三十 (30) 天内纠正此类付款违约行为，则FCS可以在向客户发出书面通知后终止本协议。

(b) 客户未能履行本协议中规定的责任（付款义务除外）不构成FCS终止的理由；但是，只有当FCS不履行本协议规定的义务时，只有在客户未能履行客户在本协议下明确规定的责任导致的FCS不履行本协议义务时，方可原谅FCS不履行其在本协议下的义务，但前提是FCS (i) 及时向客户提供此类通知不履行义务；(ii) 为客户提供一切合理的服务有机会纠正违约行为并避免 FCS 不履行义务；(iii) 尽管客户未能履约，但仍使用商业上合理的努力来履行；以及 (iv) 证明此类不履行行为是导致FCS不履行义务的原因。FCS 承认并同意，本第 13.1.2 (b) 节以及第 11.3 节（不可抗力）是其未能履行本协议规定的义务（包括满足服务级别）的唯一情形。

11.2 终止工作说明书

11.2.1 客户终止工作说明书
除非工作说明/报价单中另有规定，否则客户不得终止工作说明书，但只能在向FCS发出书面通知后立即终止任何工作说明书：（i）如果FCS（A）停止经营，（B）破产，（C）在债务到期时未能偿还任何债务，或者（D）提出或已向其提出破产申请或反对其提出破产申请；（ii）在书面提出破产申请后立即终止工作说明书；（ii）在书面提出破产申请后立即终止工作说明书；（ii）在书面提出破产申请后立即终止如果 (A) FCS违反了第7条（保密）下的任何义务，（B）FCS根据任何隐私法进行 “违反”，则向FCS发出通知；或（C）aFCS违反隐私标准的行为发生；(iii) 如果FCS违反了客户政策下的任何义务，则在向FCS发出书面通知后立即发生；或 (iv) 根据第11.3节（不可抗力）的规定。

11.2.2 FCS 终止工作说明书
除非工作说明书中另有规定，否则如果客户未能根据本协议和工作说明书的条款支付工作说明书下的FCS费用，并且未在收到书面不付款通知后的十五 (15) 天内纠正此类付款违约行为，则FCS有权在向客户发出书面通知后终止该工作声明。

11.3 不可抗力

11.3.1 不可抗力事件
如果此类违约或延迟是由不可抗力事件直接或间接造成的，则任何一方均不对本协议规定的任何违约或延迟履行其义务承担责任。如果发生不可抗力事件，不履约方将被免除进一步履行或遵守受影响的义务，只要这种情况仍然存在，并且该方继续尽商业上合理的努力毫不拖延地随时和尽可能地重新开始履行或遵守。任何延迟履行义务的当事方应立即通过电话通知对方，并以合理的详细程度描述导致延误的情况（将在电话通知后的二十四（24）小时内以书面形式确认）。如果任何不可抗力事件严重阻碍、阻碍或延迟服务履行或产品交付超过三 (3) 天，则客户可以选择在向FCS发出书面通知后，终止延迟此类服务或产品的补充条款，并由客户选择终止本协议。

11.4 终止的影响

11.4.1 终止工作声明
任何特定补编的终止都不会影响双方在任何其他补充文件下的各自职责和义务。除非工作说明书另有规定，否则无论工作说明书中规定的期限是否已结束，客户终止工作说明书都将使客户向FCS支付的所有款项立即到期。例如，期限为 36 个月的工作说明书在 12 个月中终止^th 月，客户应在剩余的24个月内承担责任。

11.5 终止和到期时的义务
如果本协议或补充协议在服务完成之前终止或到期，客户将视情况向FCS支付在终止生效日期或到期生效日期之前到期的所有未付发票。对于已经支付的任何款项，如果客户无故终止本协议，则这些款项将被没收。

12。赔偿和责任

12.1 赔偿

12.1.1 赔偿义务
FCS特此赔偿客户和其他客户集团成员及其各自的高级职员、董事、代理人、承包商、分包商、员工、继任者和受让人（统称为”受保人”) 来自和针对任何和所有指控、损失、要求、索赔（包括税款）、负债、损害赔偿（包括惩罚性和惩戒性）、罚款、罚款和利息，以及任何性质的所有相关成本和开支（包括合理的律师费和支出以及调查、诉讼、专家、和解、判决、利息和罚款），以及是否由于任何人死亡或受伤或任何损失或损害所致来自任何个人或实体的财产或其他方面（”索赔”) 由以下任何原因引起或以任何方式与之相关的行为：(i) FCS违反本协议；(ii) FCS根据本协议提供的服务；以及 (iii) FCS的任何相关行为或未采取行动，包括与FCS或服务以任何方式违反、侵犯、或将违反或侵犯其他方权利（包括保密权）的任何行为相关的索赔、隐私权、知识产权和其他所有权。

13。争议解决

13.1 非正式争议解决

13.1.1 争议解决程序
如果双方之间因本协议或与本协议相关的争议，包括与本协议任何条款的解释以及与FCS或客户履行本协议项下的义务有关的争议（”争议”），双方将努力合作以非正式方式解决此类争议。为此，双方将从其组织中指定一名个人代表本人，各自的代表将亲自或通过电话会面，试图解决争议。

13.1.2 例外情况
上述规定不妨碍一方提早启动正式程序，以 (i) 保持相对于其他债权人的优势地位，或 (ii) 处理因违反本协议规定的保密义务或任何一方的知识产权而产生的索赔。此外，如果第13节（争议解决程序）中规定的争议解决程序可能由于争议解决程序导致的延误而允许或造成对方或向其提出索赔的任何第三方造成无法弥补的损害，则任何一方均可随时诉诸法院寻求禁令救济。

13.2 持续表现
除客户有权根据第 6.4 节善意扣留其争议的款项外。（付款流程），在争议解决期间，双方将继续履行各自在本协议下的义务，除非且直到 (i) 客户授予终止履行协议的权力，或由有管辖权的法院或双方商定的调解员或双方商定的仲裁员小组授予终止履行的权力，或 (ii) 本协议（或适用的补充条款）已正式终止或已到期，并且必须由FCS提供的服务已经执行。

14。将军

14.1 完整协议
本协议，包括本协议中提及和所附的任何附表、证物、附录、附录和附件，以及双方不时签订的任何工作声明，所有目的均纳入本协议，构成双方之间关于本协议主题的完整协议。除本协议中规定的内容外，没有任何与本协议标的有关的协议、陈述、保证、承诺、契约、承诺或承诺。为避免任何疑问，FCS在生效日期之后以电子方式向客户出示的任何 “点击包装” 协议，如果要求客户接受该协议中的任何或全部条款才能访问、安装或以其他方式接收任何服务或交付成果，即使客户人员接受或同意，也将不具有任何法律效力。本协议可以在多个对应方中执行，所有这些对应方共同构成双方之间的单一协议。除非以书面形式并由寻求执行此类修正、修改、变更、豁免或解除的缔约方的授权代表签署，否则本协议的任何修正、修改、变更、放弃或解除均无效。

14.2 补救措施
任何违反一方在本协议下的义务的行为都将对另一方造成无法弥补的损害，仅靠金钱赔偿不足以使受害方恢复健康。因此，受害方有权向具有司法管辖权的法院申请并获得针对此类违约行为或威胁违约行为的禁令救济，而无需支付任何保证金或其他担保，而无需支付任何保证金或其他担保，而无需支付任何保证金或其他担保。本协议中的任何内容均不会禁止或损害受害方针对违反或威胁违反本协议规定的另一方义务的行为寻求和获得任何其他补救的权利。

14.3 施工规则
本协议的解释将受以下解释规则的约束：(i) 单数词语将被视为包含复数，反之亦然，根据上下文的要求，一种性别的词语将被视为包括其他性别；(ii) 此处包含的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释；(iii) FCS导致第三方做任何事情的行为本协议禁止FCS的行为将构成FCS对本协议的违反，就好像FCS一样采取了此类行动；并且（iv）本协议是在双方共同参与下起草的，其解释既不反对也不赞成任何一方，而是按照其公平含义进行解释。

14.4 可分割性
如果本协议的任何条款或条款被认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余部分将不会受到影响、损害或失效，本协议的每个此类条款和规定将在法律允许的最大范围内有效和可执行。本协议中任何被确定为在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，如果不使本协议的其余条款失效，就该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性都不会使任何其他司法管辖区的此类条款失效。

14.5 独立承包商
FCS现在是并将始终是客户的独立承包商，因此，任何具有向客户高级职员或员工提供福利的法律、协议或其他安排都不适用于FCS或任何与服务相关的FCS员工、独立承包商或分包商。本协议中的任何内容都不会起作用，也不会被解释为使客户集团的任何成员以及FCS成为另一方的合作伙伴、合资企业、委托人、合资雇主、代理人或雇员。出于任何目的，任何高级职员、董事、员工、代理人、关联公司、承包商、分包商或FCS人员均不得被视为客户集团任何成员的高级职员、董事、员工、代理人、关联公司、承包商或分包商。视情况而定，FCS和分包商的人员将是并将始终是FCS或分包商的员工。在客户和FCS之间，FCS将全权负责：(i) 监督、管理、签约、指导、采购、执行和促使他们执行本协议下由FCS和FCS人员提供的所有服务以及FCS人员交付的所有产品，(ii) FCS人员的安全和监督，(iii) 支付与服务相关的工资、薪金和其他应付的款项，（iv）向FCS人员提供就业福利，以及（iii）所有税收、报告和其他义务按照法律要求尊重FCS人员。FCS和任何FCS人员（a）都不是客户集团任何成员的代理人，并且（b）没有明示或暗示的权利、权力或权力，就任何事项代表或约束客户集团的任何成员。FCS对FCS人员的行为和不作为承担全部责任，包括构成疏忽、故意不当行为和/或欺诈的行为和不作为。

14.6 约束性质；不可转让性
本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力。未经客户事先书面同意，FCS不得转让、转让、委托或分包本协议或其在本协议下的任何义务。客户可以在通知FCS后将本协议转让给FCS。

14.7 第三方受益人
双方无意且本协议也不会被视为为除以下任何人设立任何第三方受益权：(i) 客户集团的其他成员，无论出于包括执行本协议在内的所有目的，他们都是本协议下的第三方受益人；以及 (ii) 受保人，他们每人将是本协议项下的第三方权利和利益受益人。

14.8 新闻稿
未经另一方授权代表事先书面批准，任何一方均不得公开披露与本协议有关的信息，除非内部公告或为满足法律或监管要求而必须进行披露，但披露方无法合理控制范围内的披露除外。但是，客户可以将FCS识别为客户的承包商（使用FCS的名称和徽标），并通常在客户向现有和潜在客户提供的宣传材料、演示和提案中描述服务的性质。同样，FCS可能会将自己标识为客户的承包商（使用客户的姓名和徽标），并通常在FCS向当前和潜在客户提供的宣传材料、演示和提案中描述服务的性质。

14.9 生存
本协议中考虑其持续有效性的任何条款将在本协议终止后继续生效，并继续完全有效。

14.10 通知
本协议允许或要求的所有通知将采用书面形式，并将由发送方通过个人配送、国家认可的隔夜承运人、传真或挂号信以及要求的退货收据向接收方提供。在实际收到通知之日或向隔夜承运人存款后一 (1) 天、寄件人收到电子传输确认书或向美国邮政总局存款五 (5) 天后，通知将被视为已送达，以较早者为准。通知将发送到封面上列出的地址或任何一方可能以书面形式指定的其他地址。

14.11 豁免
一方对违反本协议任何条款的任何豁免均不构成或被解释为对任何其他违反该条款的行为或对本协议任何其他条款的违反的豁免。豁免必须采用书面形式。一方未能一次或多次坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。

14.12 适用法律；地点
本协议将受签署方FCS实体居住国的内部法律管辖和解释，不包括任何与法律选择或法律冲突有关的法律。双方不可撤销地同意，其以任何方式提起的因本协议而提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼必须完全在所述国家提起，并且各方不可撤销地以个人身份接受这些法院对其提起或另一方针对其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的唯一和无条件的管辖权。尽管有上述规定，各方均可寻求禁令或其他公平救济，或寻求在任何有管辖权的法院执行仲裁裁决或其他判决。

14.13 累积补救措施
本协议中规定的所有补救措施将是累积性的，是对任何一方在法律、衡平或其他方面可用的任何其他补救措施的补救措施的补救措施的补充，而不是代替这些补救措施。一方选择本协议中规定的或该方可用的任何补救措施，不妨碍该方在法律、衡平法、合同或其他方面寻求该方可用的任何其他补救措施。

14.14 优先顺序
如果构成本协议的各种文件的条款发生冲突，则冲突将按以下优先顺序解决：(i) 一般条款和条件的条款，(ii) 每份补充条款的条款。未特别提及本第 14.14 节（优先顺序），任何补充条款均不得修改《一般条款和条件》和附录条款（包括其任何附件）的要求。如果FCS提交变更请求、服务请求、发票或其他类似文件，或者客户出于会计或管理目的或其他目的提交采购订单或其他类似文件，则未经明确书面批准（特别提及本第14.14节（优先顺序），任何预先印制的或类似的条款和条件都不会被视为取代本协议的任何条款和条件。

附录 A

定义

为避免在解释本协议时出现混淆，“FCS 将” 一词与 “FCS 必须” 具有相同的含义，“[一方] 可以” 与 “[一方] 拥有合同权利” 的含义相同。本协议中使用的以下术语的含义如下：

”放弃” 指FCS威胁或实际拒绝提供或执行任何服务，包括脱离服务。
”验收标准” 指用于确定交付项是否已准备好接受的标准。验收标准将包括以下要求：（i）已根据适用的补充文件完成并交付/实现；（ii）符合规格，对于软件交付成果，必须通过成功完成FCS的测试（包括单位、字符串、回归、功能、集成、系统/性能和压力/体积，视情况而定）以及FCS质量保证计划的圆满完成来证明就交付项而言；(iii) 已正确且根据《协议》和适用的补充文件进行全面记录；以及 (iv) 符合《协议》和适用的补充文件中规定的所有测试标准以及双方可能制定和商定的其他标准。
”验收测试周期” 指每项交付项将按适用补充文件中所述接受客户验收测试的时间段。除非适用的补充文件中另有规定，否则验收测试期将为自FCS为验收测试目的向客户交付交付件之日起的三十 (30) 个完整日历日，该期限于第三十 (30) 日晚上 11:59:59（田纳西州孟菲斯当地时间）结束^th) 完整日历日。
”验收测试” 指客户在验收测试期间为确定交付件是否符合适用的验收标准而进行的测试。
”协议” 和”在这方面” 每种内容统指以下内容，所有内容均纳入此处，用于所有目的：（i）封面；（ii）一般条款和条件；（iii）此处引用的所有证据、时间表和附件；（iv）双方不时执行的所有工作声明；（v）各方执行的所有变更请求，以及（vi）此处以引用方式纳入的所有其他文件。对于与FCS签订合同的参与实体，该协议还将包括该参与实体与FCS之间的参与协议。
”后台 IP” 一方是指该方 (i) 在生效日期之前存在的专有材料、软件、文件和其他知识产权，以及/或 (ii) 在生效日期之后从与服务无关的活动中产生或获得的专有材料、软件、文档和其他知识产权。后台 IP 还包括后台 IP 的所有衍生作品及其所有增强和改进。
”持卡人数据” 指与支付工具和交易有关的信息，包括姓名、账号、安全码、服务代码（即磁条上规定磁条读取交易的接受要求和限制的三位或四位数字），以及与使用支付工具和方法（例如收费、信用卡、借记卡和预付费）的持卡人交易或持卡人交易相关的信息和数据，无论实体卡是否与之相关联此类交易，以及可能受PCI标准约束的其他信息。持卡人数据是一种个人信息。
”机密信息” 指 (i) 任何一方标记为机密、专有或带有类似图例的所有信息，以及 (ii) 被披露方视为机密且可以合理理解为机密的任何其他信息，无论是否有此标记（就客户集团而言，包括 (i) 律师-客户特权材料、律师工作成果、客户名单、客户合同、客户信息、费率和定价、与竞争对手有关的信息，战略计划，账户信息，研究信息，包含商业秘密、财务/会计信息、人力资源/人事信息、福利相关信息、薪资信息、营销/销售信息、联系信息、与企业、计划、运营、合并、收购、资产剥离、第三方合同、许可证、内部或外部审计、诉讼、仲裁、调解、监管合规或由 FCS 获取、接收、传输、处理、存储、存档或维护的其他信息或数据的信息本协议；(ii)汇编或汇总包含或基于机密信息的信息或数据，（iii）客户数据，（iv）个人信息；（v）工作产品；（vi）根据隐私标准被处理或定义为机密的信息；以及（vii）持卡人数据）。
”版权限制” 指对软件或其他材料施加的限制，要求 (i) 用户不得根据不同的使用条款再许可、转售或分发相同的软件或其任何衍生作品，(ii) 用户不得为其再许可、转售或分发收取许可费，(iii) 用户必须将源代码发布给向其分发该软件或其任何衍生作品的任何第三方，(iv) 用户不得主张版权或其任何衍生作品中的其他知识产权，或 (v) 用户是禁止通过限制使用该软件的人员或目的进行歧视。

”商业上合理的努力” 无论资本与否，都意味着采取管理良好、财务负责任的公司应采取的措施和业绩，前提是该公司以坚定、谨慎、勤奋和合理的方式行事，为自身利益和所有客户的利益实现特定的预期结果。
”可交付” 指（i）工作产品，（ii）FCS提供的与本协议相关的现有作品，以及（iii）根据本协议交付或要求由FCS交付的任何材料、产品和软件，包括产品和软件。
”禁用代码” 指 (i) 故意插入的代码，其效果是允许不当使用、访问、删除或修改，或 (ii) 可能导致禁用、停用、损坏或关闭一个或多个软件程序或系统和/或硬件或硬件系统，包括 “定时炸弹”、“保护码”、“数据销毁钥匙”、“陷阱门” 和类似的代码或设备。
”不可抗力事件” 是指任何一方违约或延迟履行本协议 (i) 项下义务的任何违约或延迟，前提是该方合理控制范围之外的事件、事件或原因直接或间接造成，包括火灾、洪水、地震、自然因素、天灾、战争或恐怖主义行为、电信服务灾难性故障或政府直接行动或命令，这些事件或命令与该方FCS人员的违法行为或违法指控无关本协议不要求提供保护或提供与之相关的灾难恢复服务，以及 (ii) 如果该方在履行本协议下的 FCS 义务方面没有过错，”不可抗力事件” 不包括任何延迟、性能下降、失去运营能力或FCS无法履行其在本协议下的义务，前提是此类情况全部或部分是由FCS出于任何原因（包括FCS违反本协议）造成的。
”满载” 当与费率和费用结合使用时，指此类费率和费用可完全补偿FCS的所有FCS资源以及与FCS履行相关服务有关的所有物资、差旅、住宿、膳食、管理费用和税收的全部费用。
”在这里”。除非另有说明，否则 “此处”，无论是否大写，均指 “在本协议中”。
”客户加盟” 指以下各项：(i) 与客户控制、控制或共同控制的任何人，以及 (ii) 直接或间接作为以任何客户标识运营的任何业务或设施的所有者或经营者的任何人。
”客户业务” 指客户集团现在或将来从事的业务。
”客户数据” 指客户、任何客户关联公司和任何第三方应客户或客户关联公司的要求向FCS提供的所有数据，包括FCS在提供服务过程中可能处理、存储或传输的数据。
”客户群组” 统指客户和客户关联公司。
”客户组成员设施” 指在适用的工作说明书中被确定为 “客户团体成员设施” 的设施。
”客户标记” 统指任何客户实体或其子公司专有的所有名称、标识、商标、服务标志、商业外观和商品名称及其任何变体。
”客户资源” 指客户向FCS提供的与本协议相关的办公空间、家具、设备、用品、硬件和软件等技术资源以及所有其他资产。
”包括” 及其衍生物（例如”包括” 和”包括”），无论是否大写，均指包括但不限于。
“所得税” 是指对一方净收入征收或以其净收入计量的任何税收（包括作为基于净收入或总收入的税收的替代方案征收的资本税或净资产税），或属于超额利得税、最低税收优惠税、替代性最低税、累计所得税、个人控股公司税、资本利得税或为营商特权而征收的特许经营税等性质的税款。
”行业标准” 是指在特定业务部门内或州和地方政府法律中与该业务部门相关的州和地方政府法律所定义的既定规则、规章和普遍接受的操作程序、惯例、要求和通常的惯例。
”知识产权” 和”知识产权” 均指所有知识产权及其实施例，包括：（i）任何专利、专利申请、商标（无论注册还是未注册）、商标申请、商品名、服务标志（无论注册还是未注册）、服务标志申请、版权（无论注册还是未注册）、版权申请、商业秘密、专有信息、专有知识、流程、技术、开发工具、想法、概念、设计权、道德权利、数据库权利、方法、算法或发明，(ii) 任何其他所有权或无形资产（包括软件），以及（iii）使用或利用上述任何内容的任何权利。客户知识产权包括客户标志。
”关键位置” 指根据工作说明书履行服务的FCS团队中的职位，该职位对FCS在该工作声明下的绩效的质量和/或成功具有重大影响，或者客户可以合理地预期该职位。
”法律” 和法律” 均指任何政府、其任何当局、部门或机构或自律组织发布的所有联邦、州、省、地区、地区和地方法律、法规、规章、规则、行政命令、监管要求、指令、通告、意见、解释性信函和官方公告（”SRO”），包括隐私法。就本协议而言，法律还将包括所有公认的会计原则（”GAAP”），因为上市公司会计监督委员会或其他适用机构可以在任期内修改此类原则。
”恶意代码” 指旨在造成或能够造成不良影响、安全漏洞和/或损坏系统或系统内容的任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、间谍软件、广告软件、roogueware、勒索软件、后门、陷阱门、逻辑炸弹、禁用代码或类似物品。
”人” 个人和集体指任何个人、团体、协会、合资企业或法律实体（包括公司、有限责任公司、合伙企业、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合作社、基金会、信托、独资企业以及与任何司法管辖区法律相关的任何前述企业的同等资产）。
”个人信息” 指 (i) 客户向FCS提供的任何信息，或 (b) FCS代表客户或以其他方式获取、使用、访问、处理、拥有、获取或以其他方式处理的与根据本协议向客户或为客户提供商品和/或服务相关的任何信息，以及 (ii) 单独或与其他信息结合使用时，均可用于获取特定个人的信息。举例而言，不限于，个人信息包括个人身份、社会保险号、驾驶执照号码、电话号码、信用卡或借记卡号码、地址、电子邮件地址、账户信息、工资信息、财务信息、健康信息、员工识别号码、犯罪或工作经历、出生地点、母亲的婚前姓氏、生物识别记录或其他特定于该个人身体、心理、经济、财务或文化身份的因素，以及不太明显的信息例如个人的个人喜好、与酒店住宿相关的信息和宾客账户信息。例如，个人信息可能与客户、员工或其他人有关。个人信息可以采用任何媒体或格式，包括计算机记录或电子记录以及纸质文件，包括所有副本、片段、摘录，无论此类个人信息是否与其他信息或材料混合在一起。
”先前存在的工作” 指符合以下任何标准的任何 FCS 软件、FCS 背景知识产权、第三方软件或知识产权：(i) 它被任何工作成果或交付件整合、嵌入或实践；(ii) 它是任何工作成果或交付成果的依赖物；(iii) 它是使用、维护或增强任何工作成果或交付成果所必需的。
”隐私法” 指全球多个司法管辖区中与 (i) 个人信息、个人数据、个人身份信息或客户信息的保密、收集、使用、处理、安全、保护、传输或自由流动、(ii) 电子数据隐私、(iii) 跨境数据流或 (iv) 数据保护相关的法律。
”FCS 人员” 统指本协议中被认定为 “FCS” 的一方及其分包商，以及各自被指派执行或执行服务的代理人、员工和独立承包商。FCS 人员的单数是”FCS 人员”。
”FCS 软件” 指FCS拥有的软件和FCS在执行服务或创建工作产品时使用的第三方软件（客户提供的第三方软件除外）。
”可收回的税款” 指纳税人能够向税务机关申请抵免的任何商品或服务税，包括商品和服务税、统一销售税、增值税和其他类似税。
”服务级别” 是指补编中规定的每项绩效指标所需的绩效水平。
”服务级别 默认” 表示 FCS 未能达到服务级别。
”服务税” 指因提供整体服务或客户或客户组其他成员从FCS获得的任何特定服务而向任何一方征收的所有销售税、使用税、消费税和其他类似税，不包括可退税和所得税。
”服务” 指FCS在本协议下执行或将要执行的任务，包括交付件的制作（如果有）。
”规格” 就服务或交付件而言，指双方以书面形式共同同意的书面材料（包括所有相关文档）和适用的项目描述，描述此类服务或交付物的功能和技术（包括性能和配置）规格和要求。
”分包商” 统指（i）直接与FCS签订合同以提供FCS根据本协议有义务提供的服务的人员，以及（ii）与本定义第（i）条所述任何人签订合同的人员。
”税务机关” 指有权征收、征收或评估税收的任何联邦、州、省、地区、领地、地方或其他财政、税收、海关或消费税当局、机构或官员。
”第三方 软件” 指非 FCS 自有软件或客户自有软件的软件。
”工作产品” 指由FCS单独或与他人共同构思或开发的所有与服务以及FCS（和FCS人员）与提供服务相关的所有其他活动相关的作品。

附录B

软件即服务条款

本附件中的条款适用于双方在一份或多份工作声明中明确表示构成 SaaS 安排的服务安排。此类服务受本协议管辖，经本附件中的条款和条件修改或修正。除非另有规定，否则本附件中的章节引用均指本附件中的章节。

与协议一般条款和条件的偏差。双方同意，根据《一般条款和条件》第 14.14 节（优先顺序），仅出于SaaS安排的目的，协议的以下部分被视为已按本附录的规定进行了修订。除非经本附录修改，否则本协议的条款和条件保持不变，完全有效。
知识产权：特此全面删除《一般条款和条件》中知识产权所有权的条款，并由以下内容取而代之：

8.1 知识产权所有权管理条款

8.1.1 定义的条款。就本第 8.1 节而言：(i)”FCS 服务系统” 统指FCS通过或通过其提供服务中包含的功能、特性和性能能力的软件和IT系统，例如此类软件和系统可能在期限内得到补充、增强和改进；(ii)”文档” 指描述或使用FCS服务系统所需的任何及所有最终用户指南、技术手册或其他文件，本条款内可能会修改、补充和更新这些指南、技术手册或其他文件；以及 (iii)”服务输出” 统指客户使用FCS服务系统或服务生成、产生或以其他方式提供给客户的所有信息、数据、文档和其他交付成果（文档除外）。

8.1.2 使用 FCS 服务系统和文档。
(a) 在FCS根据本协议执行和提供服务以及客户和客户人员根据本协议接收和使用服务所需的最大范围内，FCS特此授予客户访问和使用 (i) FCS服务系统和 (ii) 文档的非专有权利和许可。

(b) 在FCS有义务使用FCS服务系统提供和提供服务的任何工作声明期限内，FCS都不会删除、中止或减少截至该工作声明生效之日FCS服务系统的任何功能、特性和性能能力。

8.1.3 客户数据和服务输出。

所有客户数据以及客户数据中的所有知识产权完全属于客户。除非工作声明中另有规定，否则除客户数据以外的所有服务输出将完全属于客户；但是，服务输出中包含的所有先前存在的作品仍将是FCS的知识产权，FCS在此授予客户非专有权利和许可，允许客户在客户和客户人员将服务输出用于客户业务所需的最大范围内访问和使用此类先前存在的作品。

8.1.4 保留知识产权。

除上述第 8.1.1 节（定义条款）、第 8.1.2 节（使用 FCS 服务系统和文档）和第 8.1.3 节（客户数据和服务输出）中授予的权利和许可外，各方保留其对各自知识产权的所有权利、所有权和利益，本协议不向另一方授予有关此类知识产权的许可。

破产被驳回时的权利：特此对协议遭到破产拒绝时的权利进行修订，在本节末尾添加了以下内容。

尽管本节中有任何相反的规定，客户无权占有FCS使用的软件或硬件，除非FCS根据本协议专门使用此类软件或硬件向客户提供服务。如果客户无法拥有适用的硬件或软件，FCS将删除存储在该硬件或软件上的客户数据、客户机密信息和服务输出，并以客户指定的格式向客户提供此类客户数据、客户机密信息和服务输出。

工作产品: 对该术语的所有引用”工作产品“一般条款和条件中的” 将被删除并替换为该术语”服务输出”。
附录 A — 定义: 附录 A — 定义 特此修订，删除” 的定义先前存在的工作” 和”FCS 软件” 并将定义替换为以下内容：

”先前存在的工作” 指符合以下任何标准的任何 FCS 软件、FCS 背景知识产权、第三方软件或知识产权：(i) 它被纳入任何交付品中、嵌入或实践中；(ii) 它是任何交付项的依赖物；(iii) 它是任何交付项的依据；(iii) 它是使用、维护或增强任何交付成果所必需的。

”FCS 软件” 指FCS拥有的软件和FCS在执行服务或创建交付件时使用的第三方软件（客户提供的第三方软件除外）。

附录 C

软件许可条款

本附件中的条款适用于FCS向客户或客户集团的其他成员许可任何软件或其他材料，但第8条（知识产权）所述作为工作产品的一部分除外。此类许可受本协议管辖，该协议经本附件中的条款和条件修改或修正。除非另有规定，否则本附件中的章节引用均指本附件中的章节。

许可产品

1.1 许可证授予

1.1.1 FCS特此向客户和适用的软件订单中可能注明的其他指定团体成员授予以下权利：a、已全额付款、非排他性、不可转让（除非本协议中另有规定）、可撤销以及权利和许可（”软件许可”) 使用 (i) 适用软件订购表中描述的软件，以及使用、实际部署和访问具有宣传、定义或预期功能的此类软件所需的所有其他许可证（”基础软件”），包括其所有更新、补丁及其后续版本（”许可更新”）（例如基础软件和许可更新，统称为”许可软件”)；以及 (ii) 描述或要求使用、操作和维护许可软件的任何及所有最终用户指南、技术手册或其他文档，均可修改、补充和更新，包括其未来版本和增补 (”许可文档”）（许可软件和许可文档，此处统称为”许可产品”）。

1.1.2 除非软件订购表中特别提及本第 1.1 节另有明确规定，否则 FCS 在本协议下授予的所有许可产品许可和任何知识产权均可撤销，并且在本协议终止或到期后继续有效。软件许可证的范围仅限于本第 1 节中规定的范围。软件许可证还允许客户和其他指定组成员复制、分发（向授权用户）和修改许可文档。本第 1 节中规定的权利的授予在本文中统称为”许可证授予”。为清楚起见，FCS将按每种许可产品的适用软件订购表中规定的价格和费率授予本许可授予该许可授权。如果有效的软件维护协议（“SMA”）未在到期时签订或续订，则许可授予将被立即撤销。此后，FCS将利用所有可用途径立即限制和取消对FCS产品和服务的访问权限。

1.2 企业许可证；使用范围；并行许可。

1.2.1 除非软件订购单中另有规定，否则软件许可证将允许客户和其他指定的团体成员使用，（”企业许可证”）。在所有其他情况下，客户和其他指定团体成员对许可产品的访问和使用将仅限于适用的软件订购表中描述的使用范围。如果适用的软件订购表中未描述使用范围，则相应的许可授予将被视为非企业许可证。

1.2.2 如果适用的软件订购表中描述的使用范围是并行许可证，则FCS将向客户提供工具，使客户能够控制和管理其使用以及其他指定小组成员对此类并行许可证的使用，这样客户就不会在不知不觉中超过该并发许可证（统称为”并行许可工具”）。例如，此类工具可能允许客户将其并行许可证的使用限制为许可证允许的最大用户数，在客户达到许可证允许的最大用户数量时通知客户，向客户提供报告以帮助客户管理有权访问相应许可产品的用户数量等。

1.3 许可软件 “使用” 的定义
这个词”使用” 在本附件和任何软件许可证中使用的意思是复制、安装、访问、执行、操作、分发、存档和运行许可软件，用于测试、开发、生产、存档、紧急重启和灾难恢复目的。许可授予允许通过互联网以及目前已知或将来设计的任何其他技术手段或方法进行使用，以实现授权用户与客户之间的互动和通信。例如，如果客户在服务器上运行许可软件，并允许用户通过网络浏览器或类似的广泛可用的第三方软件访问许可软件的功能，则许可软件的 “使用” 发生在服务器上，而不是在用户的计算机上。用户无需为上述访问类型获得单独的许可证。

1.4 被剥离的企业对许可软件的使用
如果客户剥离客户关联公司、部门、部门或其他业务（例如剥离的业务，则”剥离的业务”），则作为软件许可的一部分，客户可以：(a) 在剥离后的长达一 (1) 个月内，使用许可产品向剥离业务提供过渡、迁移或转换服务，或者 (b) 允许被剥离企业使用许可产品，前提是剥离业务的使用不会实质性地扩大许可产品的使用范围，并且剥离业务符合本协议的规定，以及适用的软件订购表。应客户要求，FCS将立即本着诚意与剥离业务签订新协议，其条款与本协议和适用于许可产品的工作声明的条款基本相似，将客户可能要求的许可和许可产品的维护权转让给被剥离企业（不剥夺客户的任何此类权利），以与许可成比例的方式减少客户的未来付款义务以及以这种方式转让的抚养权，并强加给剥离了与此类减免额相等的企业未来付款义务。

1.5 第三方使用许可软件
软件许可证允许灾难恢复服务FCS、外包商、托管服务FCS和其他第三方使用相关的许可产品，以向客户和其他指定集团成员提供处理、业务或技术服务或建议。但是，使用许可产品的每个此类第三方必须同意：（a）仅为客户和其他指定团体成员的利益使用许可产品，并且（b）受保密义务的约束，其限制性不亚于本协议中的保密义务。

1.6 许可软件的非生产性用途和副本
客户可以制作许可软件的副本并用于测试、开发、质量保证、备份、存档、紧急重启、灾难恢复和类似目的，并将这些副本存储在场外，前提是事先获得FCS的明确书面授权。客户将复制许可软件中的任何版权声明或其他所有权声明。

1.7 使用许可软件与其他产品接口
客户和其他指定小组成员可以将许可软件与客户或任何其他指定小组成员拥有或许可的其他软件程序连接和使用，以允许该软件通过呼叫、数据交换、链接编辑或其他方式进行互操作。FCS 不会仅仅因为该其他软件与任何许可软件连接或使用而获得该软件的任何所有权权益。

1.8 许可软件的新地点
经FCS事先同意，客户可以随时将许可软件转让给新用户或新计算机或新地点，但需支付FCS开具的发票的额外费用。

1.9 操作环境
FCS 承认，客户和其他指定团体成员可能希望或需要在多个不同的、后续或替代的操作环境或其组件上运行许可软件。因此，软件许可证将被视为包括客户在本合同生效之日向FCS通知的能够支持各种操作环境或其组件的所有版本的许可软件。

1.10 在替代处理设备中使用许可软件
软件许可证不包括在虚拟环境中使用许可软件的权利，无论是在多处理器计算机上，还是在连接在一起充当一台计算机的一组计算机上，还是在另一种类型的处理综合体上。

1.11 将许可软件与替代设备一起使用
FCS 承认，客户群成员可能希望或需要在非从 FCS 购买或提供的设备上运行许可软件。FCS 将在适用的软件订购表中指定能够运行或操作许可软件的设备类型（”替代设备”）。除非客户另有同意，否则任何许可更新将继续在备用设备上运行。

1.12 许可更新和客户硬件
对于任何重大许可更新，FCS 将至少提前三十 (30) 天通知客户。如果客户书面通知FCS许可更新需要对任何客户硬件进行重大更改，则FCS将在许可更新发布后的至少十二 (12) 个月内保持基础软件的可用性，并将在这十二 (12) 个月内继续提供与基础软件相关的维护服务。此外，客户有义务确保 FCS 规定的硬件要求是最新的，否则，FCS 不对交付品/许可软件的性能下降负责。

1.13 许可软件的后续产品
如果 FCS 从许可软件中删除任何特性或功能，随后在新产品或不同的产品中提供这些特性或功能（无论是直接或间接还是通过第三方），则软件许可证将被视为包括：(a) 这些新产品或不同产品中包含原始功能的部分，或 (b) 如果这些功能无法分开，则包括整个产品。如果 FCS 停止许可软件的许可（捆绑或与其他软件组合使用除外），则该软件许可证将被视为包含该其他软件。如果许可软件是软件产品的套件或其他组合，并且 FCS 选择取消捆绑或以其他方式单独许可这些产品，则软件许可证将被视为包括所有包含最初许可给客户的功能的产品。根据本第 1.13 节更改软件许可的范围将不收取额外费用。

1.14 许可软件限制
除非本协议或适用的软件订购表中另有规定，否则客户不得修改或翻译许可软件，除非需要使用许可软件中包含的用于此类目的的菜单、选项和工具配置许可产品；或对许可产品或其任何部分进行反向工程、反汇编或反编译，或以其他方式尝试推导或确定源代码或逻辑。除非双方在单独的协议中另有约定，否则客户不得转售许可产品。尽管有上述规定，如果软件订购单表明许可软件包含源代码，则软件许可证允许客户修改许可软件。

1.15 许可软件的交付
FCS将通过纯电子通信（例如电子邮件）或下载向客户交付许可产品。为明确起见，FCS不会以有形媒介向客户提供任何许可产品。

1.16 许可软件的授权码
FCS将提供客户使用许可软件所需的任何密码、密钥和其他授权码。如果未签订有效执行的SMA或未在到期时续订，则此类密码、密钥和其他授权码将被撤销。

附录D

客户政策
如果适用，客户将另行告知FCS

附录 E

FCS 验收程序
如适用，由 FCS 另行告知客户。

附录F

特定法律法规

反贿赂

1.1。FCS及其关联公司、子公司、董事、高级职员、员工、代表、顾问以及所有其他代表其行事的人将始终遵守任何适用的反腐败法律，（统称为”反腐败法”）。

1.2 对于本协议的任何方面或涉及客户的任何其他交易，FCS及其任何关联公司、子公司、董事、高级职员、员工、代表、顾问或其他代表其行事的人都不会直接或间接采取任何可能导致FCS或客户违反《反腐败法》的行动，包括但不限于制定、提供、授权或承诺任何付款、捐款、礼物、商业礼遇、贿赂、返利、回扣或赠送任何其他有价值的东西，不论形式或金额如何，向任何 (i) 外国或国内政府官员或雇员，(ii) 外国或国内政府拥有或政府控制的实体的雇员，(iii) 外国或国内政党、政治官员或政治职位候选人，或 (iv) 国际公共组织的任何官员或雇员，以获得或保留业务时获得优惠待遇。如果 FCS 得知或有理由知道违反本条款的行为已经或可能发生，它将立即通知客户。

1.3 应客户要求，FCS及其根据本协议执行任务的任何关联公司、子公司、董事、高级职员或员工将书面证明他们没有参与违反本第1节（反贿赂）第1.1节或第1.2节的行为。

1.4 根据本协议，客户在任何情况下都没有义务采取其真诚地认为会导致其违反《反腐败法》的任何行动或不采取任何行动。

反洗钱
FCS声明并保证，它将遵守所有适用的反洗钱法律和法规，这些法律和法规可能会不时修订（”反洗钱法律法规”）。

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