FCS マスターセールス契約
マスターサービスと製品の利用規約 (クラウドとオンサイト)
本契約 見積書または注文書に記載された顧客ブランドの後継者である法人（以下「顧客」）と FCS Computer Systems（「お客様」）との間で締結されたものFCS」）見積書または注文書に記載されている法人。そのため、本書では「お客様」と「FCS」をそれぞれ個別に「」と呼びます。パーティ」そして、まとめると」パーティ」。
本契約の発効日は、両当事者が署名した見積書、作業明細書、または注文書に添付された日付です（」発効日」)。見積書または契約書に同意することにより、各当事者は、本契約を締結するための有益かつ価値のある対価を受け取り、十分であることを認め、そのすべての条件に拘束されることに同意したものとみなされます。
一般利用規約
1. はじめに
1.1 目的
お客様はFCSからの調達を希望し、FCSは本契約に定められた条件に基づいて特定のサービスおよび製品をお客様に提供したいと考えています。
1.2 定義済みの用語
本契約で使用されているが、文脈的に定義されていない特定の用語には、以下に示されている意味があります。 別紙A — 定義。本契約で使用されているが定義されていないが、情報技術で一般的に使用されている用語、略語、語句 (」それ」）業界またはその他の関連するビジネスコンテキストは、IT業界またはその他の該当するビジネスコンテキスト内で一般的に理解されている意味を持ちます。
2. 契約書類
2.1 フレームワークアプローチ
2.1.1 一般利用規約。
本契約の本文（つまり、序文からセクション16.14（優先順位）まで）および本契約のすべての別紙、スケジュール、および付属書（総称して」一般利用規約」) には、両当事者が本契約に基づいて作業明細書および製品注文書を締結する際の条件が記載されています。
2.1.2 作業明細書と注文書
両当事者がFCSがサービスを実施するための契約の締結を希望する範囲で、両当事者は作業明細書を作成するか、または」種をまく」本一般利用規約に基づきます。両当事者が、FCSが本サービスの一環として提供する成果物以外の製品（例えば、ライセンス対象ソフトウェア、販売またはリース対象となる機器）を提供する契約を締結することを希望する範囲で、（総称して、」製品」)、両当事者は本一般利用規約に基づいて注文書を締結します。各作業明細書と各注文書は「補足「そして、すべての作業明細書と注文書は、まとめると、」サプリメント」。
2.1.3 一般利用規約と補足の関係。
用語」契約」とは、一般利用規約、すべての補足、すべての変更要求、および前述のすべての別紙、スケジュール、補遺、附属書、修正、および付録を総称し、両当事者が署名した書面により随時修正される場合があります。特定の補足で明示的に除外されている場合を除き、一般条件はかかる補足に組み込まれているものとみなされます。
2.1.4 参考文献
補足、別紙、別表、添付ファイル、付録、または附属書への参照には、当該文書の補助となるすべての文書が含まれます。たとえば、作業記述書への参照には、その作業記述書のすべての別紙、スケジュール、添付資料、付録、および付属書への参照が含まれます。
3. ターム
3.1 契約期間
本契約は発効日に発効し、第11.1条（契約の終了）で許可されているとおりに終了するまで有効であり続けます（期間」)。
3.2 作業範囲記述書
各作業記述書の用語 (それぞれ、a」SOW期間」）セクション11.2（作業記述書の終了）または当該作業記述書に記載されているように当該作業記述書が早期に終了されない限り、当該作業記述書に記載されているとおりになります。
- サービスと製品
4.1 作業明細書
4.1.1 作業明細書の形式
両当事者間で別段の合意がある場合を除き、各作業記述書は実質的に見積書または注文書に含まれる形式になります。各作業明細書には、(i) 本契約書を参照し、(ii) 成果物を含む本サービスおよび該当する追加のパフォーマンス基準 (サービスレベルや承認基準など) について説明し、(iii) 承認されたサービスおよび成果物に対する FCS の報酬を明記し、(iv) その他の必要または推奨条件を記載します。作業明細書は、両当事者が完全に履行するまで両当事者を拘束しません。そのように実行されると、作業範囲記述書は自動的に本契約に組み込まれ、本契約の一部となります。特定の作業範囲記述書で明示的に除外されている場合を除き、本契約のすべての条件は、特定の作業範囲記述書に組み込まれているものとみなされます。ただし、特定の用語または条件の文脈上、その用語または条件が当該作業明細書に明らかに適用されない場合を除きます。両当事者は、作業明細書に修正を加えることにより、作業明細書に基づいて提供されるサービスを追加することができます。
4.1.2 本サービスの実施スケジュール
FCSは、作業明細書に指定されたタイムスケジュールと納期に従ってサービスを実施します。作業範囲記述書に履行予定が明記されていない場合、FCSはお客様が合理的に定めたスケジュールに従って本サービスを実施します。
4.1.3 完全に実行された作業明細書
お客様には、完全に実行された作業明細書が規定されていないサービスまたは成果物の購入または支払いの義務はありません。前述の文にかかわらず、完全に履行されたSOWに準拠していないFCSが実施または提供するサービスおよび成果物（SOWの署名を見越してFCSが実行することを決定する可能性のあるサービスなど）は、引き続き本契約に従って実施および提供する必要があり、本契約の対象となります。
4.2。注文フォーム
4.2.1。注文フォームの形式
(a) 一般的な注文フォーム少なくとも各注文フォームには、(i) 本契約を参照し、(ii) お客様にサブスクリプションまたはオンプレミスインストールによって販売される各製品、製品ごとの費用と数量を記載し、(iii) 製品をいつどのようにお客様に納品するかを明記し、(iv) その他の必要または推奨条件を記載します。
(b) 拘束力がある場合/規約が組み込まれている場合注文書/見積書は、両当事者が完全に履行するまで両当事者を拘束しません。そのように実行されると、注文書は自動的に本契約に組み込まれ、本契約の一部となります。特定の注文書で明示的に除外されている場合を除き、本契約のすべての条件は、特定の条件の文脈上、当該注文書に明らかに適用されない場合を除き、本契約のすべての条件が当該注文書に組み込まれているものとみなされます。両当事者は、当該注文書に修正を加えることにより、注文書に基づいて提供される製品をさらに追加することができます。
4.2.2 商品の引き渡しスケジュール
FCSは、FCSがお客様またはお客様の被指名人に商品を引き渡すまで、FCSが所有またはリースする施設に製品を保管することについて、財政的および運営上の責任を負います。FCS は、いずれの場合も、作業明細書またはプロジェクトスケジュールに明記されているタイムスケジュールおよび納品期日に従って製品を配送します。注文書に納品のスケジュールまたは日付が指定されていない場合、FCSはお客様が設定したスケジュールに従って製品を配送します。
4.2.3 完全に実行された注文
お客様には、完全に記入された作業明細書または注文書によってお客様への提供が規定されていない製品の購入または支払いの義務はありません。前述の文にかかわらず、完全に履行されたSOWまたは注文書が適用されていないFCSが提供する製品（たとえば、注文書への署名を見越してFCSが納品を決定する可能性のある製品）は、本契約に従って提供され、引き続き本契約の対象となります。
4.3 サービスとしてのソフトウェア
両当事者が作業明細書に、本サービスはクラウドホスティングとして識別され、したがってサービスとしてのソフトウェアを構成すると明示的に述べている場合 (」SaaS」) の取り決めにより、これらのサービスには、以下の利用規約により修正または修正された本契約が適用されます 別紙B-サービスとしてのソフトウェア利用規約。
4.4 ソフトウェアライセンス
両当事者が、第8条（知的財産権）に記載されている作業成果物の一部以外として、お客様または顧客グループの他のメンバーにFCSライセンスソフトウェアまたはその他の資料のライセンスを提供することを希望する場合、かかるライセンス契約は、以下の条件によって修正または修正された本契約に準拠します。 別紙 C-ソフトウェアライセンス条項。
4.5 サービス提供
4.5.1 カスタマーポリシー
本サービスの一環として、FCSは、(i) お客様の事業運営の中断を避けるため、本契約に基づくすべての作業をスケジュールし、(ii) お客様グループのメンバー施設に入るか、お客様のリソースを利用するすべてのFCS担当者が、(a) お客様によって発行された合理的な指令、(b) 現場の行動規則、作業スケジュール、セキュリティ手順、および (c) お客様が定めたFCSに関するその他の基準と手順をすべて遵守するようにします。FCS が随時通知される内容（お客様の企業ポリシーが通知された場合も含む）お客様が随時修正、修正、および/または補足したFCSおよび/または本契約で言及されているもの（総称して、「カスタマーポリシー」); および (iii) お客様から随時合理的に要求される場合があり、該当する補足書に別段の定めがある場合に、本サービスに関する報告を適時に提供すること。
4.5.2 顧客ポリシーの変更
お客様ポリシーへの追加または変更は、(i) 書面で FCS に開示するか、(ii) お客様グループのメンバー施設に目立つように掲示するか、(iii) お客様が当該情報を従業員または請負業者に広めるために一般的に使用する手段で FCS または FCS の担当者に伝達することができます。FCS は、このような追加または修正されたお客様ポリシーを遵守します。お客様の要請に応じて、FCS の担当者は、お客様が提供する顧客ポリシーに関するトレーニングプログラムに参加します。
4.6 リソース
4.6.1 FCS リソース
FCSは、FCSがサービスを提供し、製品を提供するために必要な、またはFCSが妥当な裁量で適切であると判断した人員、設備、ソフトウェア、知的財産、消耗品、オフィススペースを含むすべてのリソースを提供、管理、管理、管理、サポート、維持、および支払いを行います（まとめて、」FCS リソース」)。
4.6.2 FCS ファシリティ
FCS およびその下請業者は、(i) 該当する作業明細書に記載されている顧客施設および FCS 施設、または (ii) 適用法で許可され、顧客が事前に承認したその他のサービス拠点 (総称して「」) でのみ本サービスを提供または提供します。FCS ファシリティ」)。FCSは、FCSが開始した新規施設または別の施設への移転によって生じるすべての追加費用、税金、または経費（そのような移転の結果として顧客グループのメンバーが負担または経験した費用または費用を含む）を財政的に負担します。
4.6.3 顧客グループメンバー施設
お客様は、FCSが本契約に基づく義務を履行するために必要な場合に限り、該当する作業明細書に明記されている顧客グループメンバー施設（または同等のスペース）（ある場合）へのアクセスおよび使用をFCSに許可するものとします。
4.6.4 カスタマーリソース
お客様は、該当する作業明細書に記載されている顧客リソースの使用をFCSに許可することができます。FCSは、その受領書を書面で確認します。FCSは、(i) お客様のリソースを、その対象となる本サービスに関連して、かつ、お客様の利益のためにのみ使用し、(ii) お客様のリソースを無償で保ち、先取権、請求、妨害がないようにし、(iii) お客様リソースの権利または利益を侵害、移転、またはライセンス供与しません。FCSは、FCSによる使用中に損傷を受けた顧客リソースの交換費用全額と、（a）関連サービスの完了、（b）関連する作業明細書の終了、または（c）本契約の終了のいずれか早い方でお客様に返却されなかった顧客リソースの交換費用を全額お客様に払い戻します。
4.7 FCS スタッフィング
4.7.1 主なポジション
各作業明細書には、関連サービスを実施するFCSチームの主要な役職が明記されています。FCS は、重要職に就いていると特定された各個人に、作業範囲記述書に明記されているサービスの提供に一定期間を費やさせます。
4.7.2 FCS サービスマネージャー
FCS はプロジェクトマネージャーを割り当てます (」FCS サービスマネージャー」) の各作業明細書の下に、お客様と連絡を取ってください。FCS サービスマネージャーは、該当する作業範囲記述書に関する全体的な管理と指示を FCS 担当者に提供します。FCS サービスマネージャーは、(i) 該当する作業範囲記述書に影響するプロジェクト管理および技術的および設計上の意思決定についてお客様と協議し、(ii) 本サービスのすべての主要な成果物およびすべての重要な業績日を特定する作業明細書に基づき、本サービスの実施に関する全体スケジュールを常に最新の状態に維持し、(iii) そのようなスケジュールを作成し、当該作業明細書に基づいて本サービスの状況について報告します。、お客様のご要望に応じてご利用いただけます。FCS サービスマネージャーの役職は重要な役職です。
4.8 承認
当該補足で提供される、または提供される予定のサービスのみに関して補足で明示的に規定されている場合を除き、両当事者は、補足に含まれる承認プロセス、手続き、および要件を遵守することに同意します。 別紙E — 承認手続き
4.9 変更要求
いずれの当事者も、他方の当事者に書面で要求することにより、サービスの範囲または実施スケジュールの変更を提案することができます。相互に合意した変更要求には、結果として生じる料金の調整がすべて含まれ、両当事者が署名した時点で関連する補足の一部となります (それぞれ「a」)。変更リクエスト」)。
4.10 他者との協力
FCSは、お客様の業務の規模と複雑さにより、FCSが顧客グループのメンバーまたは他のサービスFCSとやり取りしなければならない場合があることを認識しています。FCS は、商業的に合理的な努力を払って、当該顧客グループのメンバーまたは他のサービス FCS とそれぞれのサービスの実施に協力します。
4.11 要求された情報
FCSは、お客様から合理的に要求されたすべての情報を速やかにお客様に提供します（「要求された情報」) FCSおよびその関連会社について
4.12 ステップイン権
作業範囲記述書に基づいて提供されるサービスに関連するお客様の手続権は、当該作業範囲記述書に記載されているとおりとします。
4.13 不利な影響
FCSは、合理的な専門的判断を適用した結果、本契約に従って本サービスを実施するFCSの能力に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事象または状況について通知または認識した場合、速やかに書面でお客様に通知します。
4.14 エクスクルーシビティ
契約期間中、お客様は、FCSと競合する個人または法人、またはFCSが提供するものと同様のサービスまたは製品を提供する個人または団体のサービスを利用したり、製品を購入したりすることはできません。そのような契約または購入は本契約の違反とみなされます。
- パフォーマンス基準
5.1 サービスレベル
FCSは、本契約および該当する補足に含まれる作業基準、サービスレベル、およびその他のパフォーマンス基準を満たすか、それを超える方法でサービスを実施します。
- 料金と支払い
お客様は、セクション4.8（承認）に従ってお客様が受諾したサービスおよび成果物について、関連する補足に記載されている金額および支払いスケジュールに従ってFCSに補償するものとします。
6.1 サービスの料金
6.1.1 時間と材料
(a) 時間および材料ベースで請求されるサービスの場合 (」T&M」) ただし、該当する作業明細書に別段の定めがない限り、FCSの料金はすべて満額です。
(b) FCSは、T&Mにサービスを提供するすべてのFCS職員に、各勤務日の終わりに、実施されたサービスとその日にかかるサービスに費やされた時間を合理的に詳細に記述した時間記録を作成させます。FCS は、旅行、食事、休暇、研修、管理事項に費やした時間や資料についてお客様に請求することはありません。
(c) すべての電子計測サービスは、(i) 該当する作業明細書に指定された料金、(ii) 該当する作業明細書に記載されている料金表に従って、(iii) 料金設定プロセスに従い、または (iv) 該当する作業明細書に別途記載されている料金で請求されます。
(d) 作業明細書に超過してはならない金額が含まれている場合、FCSは、実際の労働時間数または必要な労力のレベルにかかわらず、その超過額を超えてはならない金額をお客様に請求しません。誤解を避けるために記すと、FCSが当該サービスの実施または成果物の提供に必要なリソースまたは労力のレベルを誤って見積もった場合でも、FCSは本サービスを完了し、当該作業明細書に明記されている成果物（お客様から要求され、変更要求を通じて合意された変更を除く）を提供する必要があります。
6.1.2 固定手数料
固定料金ベースで請求されるサービス (」固定料金」)、FCSは、指定された固定料金で、すべてのサービスを完了し、作業明細書に記載されているすべての成果物を完成させて引き渡します。該当する作業明細書に別段の定めがない限り、固定料金はすべて全額支払われます。
6.1.3 暗黙のサービス
作業範囲記述書に具体的に記載されていないサービス、機能、または責任が、その作業範囲記述書で要求されるサービスを完全に実行するために合理的に必要な場合（まとめて）、暗黙のサービス」) の場合、これらの黙示サービスは作業明細書の範囲に含まれるものとみなされますが、そのような包含には追加料金が発生する可能性があり、かかる暗黙的サービスの開始前に両当事者間で合意する必要があります。
6.1.4 経費
作業明細書に別段の定めがある場合を除き、FCSの費用はその作業明細書の料金または料金に含まれており、お客様への請求または払い戻しは行われません。作業明細書で費用の払い戻しが求められる場合、お客様は、(i) お客様が事前に書面で承認した経費、(ii) 合理的かつ文書化されている経費、および (iii) 顧客ポリシーに準拠している費用のみを払い戻します。
6.2 製品の手数料
製品の料金は、関連するSOWまたは注文書で定義されているとおりであり、実質的な値上げの30日前までにお客様に事前に通知することにより、前年比で値上げされる場合があります。
6.3 税金
本契約に基づく、または本契約に関連して発生する税金に対する両当事者のそれぞれの責任は次のとおりです。
6.3.1 所得税
各当事者は、独自の所得税を負担します。
6.3.2 控除対象税金
本契約に基づく、または本契約に関連して支払われるすべての金額には、控除対象税は含まれず、各当事者は、かかる金額に加えて、有効な請求書を受領した時点で、適切に請求される控除対象税を支払うものとします。
6.3.3 FCSが使用する商品またはサービスに対する税金
FCSは、本サービスの提供においてFCSが使用または消費する商品またはサービス（下請業者から取得したサービスを含む）に対してFCSが支払うすべての売上税、サービス税、付加価値税、リース税、使用税、個人財産、物品税、消費税、その他の税金、関税および関税（回収対象税を含む）を負担します（FCSによる当該商品またはサービスの取得または使用に税金が課され、税額が測定される場合）そのような商品またはサービスを取得または調達する際のFCSの費用によるものであり、お客様がFCSからそのような商品またはサービスを取得するための費用によるものではありません。
6.3.4 サービス税
お客様は、お客様が実際に所在する法域および／または本サービスの恩恵を受けると見なされる管轄区域の税務当局が、本サービス全体または特定のサービスについていずれかの当事者に対して課されるすべてのサービス税について、金銭的責任を負うものとします。
6.3.5 源泉徴収
本契約に基づいてFCSに支払われる金額について、適用法によりお客様が源泉徴収およびFCSに代わって支払うことを義務付けられている源泉徴収税またはその他の種類の税金は、FCSへの送金前に当該金額から控除されます。お客様は、FCSが源泉徴収税の免除を申請したり、源泉徴収税の返済を受けたりできるように、歳入当局が必要とする書類の提供を含む合理的な支援をFCSに提供し、要求に応じて、源泉徴収税証明書または同等の書類のコピーをFCSに提供するものとします。
6.3.6 税金を最小限に抑えるための取り組み
FCSは、お客様が自らの納税義務をより正確に判断できるようにし、法的に許容される範囲でかかる負担を最小限に抑えられるよう、お客様と全面的に協力します。FCS の請求書には、課税対象となる料金とそれに含まれる税額が別途記載されます。各当事者は、再販証明書、州外または国外での販売または機器、材料、またはサービスの使用に関する情報、およびいずれかの当事者が合理的に要求するその他の免除証明書または情報を他方に提供し、他方に提供します。
6.3.7 税務監査または手続き
各当事者は、本契約に基づいて相手方が財政的責任を負う該当する税務当局によって請求された税金の請求について、相手方当事者に速やかに通知し、相手方当事者と調整します。本契約の当事者が署名した書式または申告書から生じる請求については、当該当事者は請求への対応および解決を管理することを選択する権利を有しますが、相手方当事者は、潜在的な責任または責任を考慮して、適切な範囲で回答および和解に参加する権利を有します。また、各当事者は、本契約に基づいて財政的責任を負う納税義務の賦課に異議を申し立てる権利、または必要に応じて、そのような納税義務の賦課に異議を申し立てるよう相手方に指示する権利を有します。一方の当事者が他方の当事者に納税義務の賦課に異議を申し立てるよう要請した場合、他方の当事者は（当該納税義務について金銭的責任を負う場合を除き、またその範囲で）そうし、要求当事者は、それに関連して課せられたすべての罰金、罰金、利息、税金への追加または同様の負債、および発生した合理的な法的、会計的、およびその他の専門的費用および費用を他方に払い戻します。。各当事者は、本契約に基づいて当該当事者が財政的に責任を負う税金に関して得た税金の払い戻しまたは還付を受ける権利を有します。
6.3.8 税務申告
FCSは、登録されていることを表明、保証、誓約し、該当するすべての法域においてサービス税を徴収および納付します。お客様の要求に応じて、FCSは、(i) FCSがすべての必要な税務書類および申告書を提出し、サービス税に関連して該当するすべての金額を徴収および送金したことの確認書と、(ii) お客様が合理的に要求できる適用税に関するその他の情報をお客様に提供します。
6.4 支払いプロセス
6.4.1 請求書
FCSは、手数料および承認された払い戻し可能な経費（まとめて、「」）の正しい請求書を発行します。料金」) 10 日目またはそれ以前 (10)第四に) 前月に支払うべき料金について、各補足書に記載されているお客様の連絡先に毎月連絡してください。各請求書には、(i) 請求書番号、本契約の名前と発効日、および該当する補足の名称と発効日が記載され、(ii) 実施されたサービスおよび支払い期限の関連料金の詳細な説明が記載され、(iii) 支払い先のFCS住所と口座番号が明記されます。
6.4.2 支払い/払い戻し
補足書に別段の定めがない限り、お客様はFCSの正しい請求書を受け取ってから30日以内に異議のない料金を支払うものとします。FCS は、経費の払い戻しを含め、本契約または該当する補足事項で義務付けられていないお客様への支払いを直ちにお客様に返金します。
6.4.3 係争金額
お客様がいずれかの料金に異議を申し立てる場合、お客様はFCSにその旨を通知し、異議のある特定の料金の説明と、お客様が当該料金に異議を申し立てる理由を説明するものとします。お客様は、紛争または欠陥が解決されるまで、異議を申し立てた金額または受け入れなかったサービスまたは成果物に対する料金を支払う義務を負わないものとします。各当事者は、本契約の終了または満了により当該義務が終了しない限り、紛争が解決されている間も、本契約に基づく義務を引き続き履行することに同意します。支払い前に請求に異議を唱えなかった場合も、金額を源泉徴収しなかった場合でも、お客様が請求に異議を唱えたり、以前に支払った金額を回収したりする権利を放棄したことにはなりません。お客様は、係争中の料金に関するお客様からの通知を受領した時点で、本第6条 (請求および支払い) の条件に従って、争議のない残りの料金を支払うものとします。
6.4.4 価格設定と支払いに使用される通貨
本契約に基づいて支払われるべき金額はすべて、本サービスの実施場所に関係なく、見積書または注文書に記載されている通貨建てで支払われるものとします。
- 守秘義務
7.1 機密情報
7.1.1 機密情報の使用
機密情報は、両当事者間と同様に、機密情報を開示する当事者の所有物であり、今後もそうであり続けるでしょう（「開示当事者」)。機密情報を受け取る当事者 (「」受信側」) は、すべての機密情報を厳重に秘密に保ち、本契約で許可されている場合にのみ機密情報を使用します。受領当事者は、機密情報の不正使用を防止するために、自らの最も貴重な機密情報および専有情報に使用する場合と少なくとも同じレベルの注意を払いますが、受領当事者に本契約の遵守を要求する合理的な基準を下回ることはありません。受領当事者は、本契約に基づく義務を履行するため、またはお客様の場合は本契約に基づく権利を行使するためにのみ、機密情報を使用します。受領当事者は、(i) 本契約で許可されている場合を除き、秘密情報を担保、移転、またはライセンス供与すること、(ii) 本契約で許可されている場合を除き、秘密情報を第三者に開示すること、または (iii) 秘密情報を開示当事者に不利益をもたらすために使用することを許可しないものとします。受領当事者は、本契約に基づく受領当事者の義務を履行するために機密情報を使用する必要がある従業員および代表者のみ、またはお客様の場合は、本契約に基づく権利を行使する目的で機密情報を使用する必要がある従業員および代表者のみ、または機密情報へのアクセスを許可します。受領当事者は、機密情報を開示した者による機密情報の不正な開示または使用について、厳重に責任を負うものとします。機密情報には、公に入手可能な情報、受領当事者が独立した情報源から入手した情報（不適切な開示による場合を除く）、受領当事者が機密情報とは無関係に参照せずに開発した情報は含まれません。受領当事者が法律により秘密情報の開示を求められた場合、受領当事者は、その要件を知った時点で、開示を行う前に開示当事者に通知し、保護命令またはその他の救済措置を得るための開示当事者、またはお客様の場合は顧客関連会社によるあらゆる努力に合理的に協力します。FCSは、サービスの実施またはお客様の情報要求への対応に必要な範囲でのみ、かつそのために必要とされる最小限の範囲でのみ、機密情報をお客様に開示することを表明、保証、および誓約します。
7.1.2 期間中の機密情報の返却
お客様の要求に応じて、FCSはお客様が指定した機密情報の使用を直ちに停止します。本契約が終了すると（契約解除サービスの完了を含む）、受領当事者は、本契約に基づいて付与された解約後の権利を行使するために必要な場合を除き、開示者の機密情報の使用を直ちに停止します。
お客様の要求から5日以内に、FCSは、(i) お客様に機密情報のコピーを配送し、FCSの管理下にある残りのコピーをすべて破棄するか、(ii) お客様から要求された場合は、FCSの管理下にある当該機密情報のすべてのバージョンを破棄します。FCS は、機密情報のコピーの作成および送付にかかる合理的な費用をお客様に請求する場合がありますが、FCS はいかなる方法でも本条の遵守を条件としません。FCS は、お客様の上記の要求から 10 日以内に、お客様への署名入りの書簡で、本条を遵守していることを確認します。
7.1.3 プライバシー基準の遵守
FCSは、本サービスが提供されている国の個人データ保護規則を遵守します。
- 知的所有権
8.1 知的財産権の所有権に関する条項
に規定されている場合を除く 別紙B — サービスとしてのソフトウェア規約 SaaS サービスに関連して、本条の条件は FCS が実施する、および今後実施する予定のすべてのサービスに適用されます。
8.2 カスタマーマーク
FCSは、お客様の事前の書面による承認なしに、カスタマーマークを含むお客様の知的財産、またはそのバリエーションを使用しません。また、そのような承認があった場合は、その承認に規定された方法およびタイミングでのみ使用します。FCS はカスタマーマークの所有権を一切持ちません。FCSは次のいずれも行いません。(i) 第三者にカスタマーマークの使用を許可すること、(ii) カスタマーマークの有効性または権利または所有権に異議を唱えたり否定したりすること、(iii) カスタマーマークの有効性または権利または所有権に異議を唱えること、または否定することを第三者に奨励または支援すること、または (iv) 顧客マークを害するような方法で顧客マークを使用することその価値を損なうこと、または顧客グループのメンバーの評判を傷つけること。
- 表明、保証、契約
9.1 作業基準
FCSは、本サービスおよび本契約に基づく義務を、(i) 本サービスと同様の情報技術サービスおよびサービスに適用される一般に認められた第1層の業界標準および仕様に従って、熟練した、勤勉かつ職人的な方法で履行すること、(ii) すべての適用法を遵守すること、および (iii) 実施すべき業務に適したスキルと経験を持つ人材を採用することを、表明、保証、誓約します。さらに、FCSは、他のお客様に対して本サービスまたは本サービスと実質的に類似するサービスを正常に提供および実施したことを表明、保証、および誓約します。
9.2 リソースとスキル
FCSは、本契約に基づく義務を果たすために必要な人員、契約上の取り決め、許可（ライセンスおよび許可を含む）、同意、ならびに財政的および物理的資源を、契約期間中いつでも有し、今後も保有し続けることを表明、保証、および誓約します。
9.3 オーソライゼーション
各当事者は、(i) 自国が本契約を締結し、本契約に従って完全に履行するために必要なすべての企業権力と権限を有していること、(ii) 本契約の締結、履行、および本契約で検討されている取引の完了が、必要なすべての企業行動によって正当かつ適切に承認されていること、および (iii) 本契約が当該当事者によって正式に締結および履行されていることを表明、保証、および誓約します。。
9.4 機能、パフォーマンス、機能
FCSは、サービスおよび成果物、ならびにそれらの各コンポーネントとモジュールを、契約期間中いつでも本契約および該当する補足に定められた特徴、機能、互換性、構成、スケーラビリティ、パフォーマンス、および統合機能を備えていることを表明、保証、および誓約します。
9.5 非侵害
9.5.1 権利侵害の禁止
FCSは、(i) 本サービスまたは成果物のいずれも、秘密保持権、プライバシー権、知的財産権、その他の所有権を含む、他の当事者の権利を侵害または侵害していないこと、または侵害しないこと、および (ii) 違反に関する既存、保留中、またはFCSの知る限りにおいて脅迫された請求がないこと、または、FCSが知る限りにおいて脅迫された請求がないこと、または本サービスまたは計画または提案された成果物に関連する権利の侵害。
9.5.2 侵害物質
本契約に基づいてFCSが提供するサービス、成果物、文書、ソフトウェア、またはその他のリソースが、個人の知的財産権を侵害または不正流用している場合、または侵害していると主張される場合（そのような項目）、著作権を侵害する資料」)、FCSは、その費用と費用を負担して、(i) 本契約および該当する補足の条件に従って侵害素材を引き続き使用する権利をFCSおよび顧客に調達するか、(ii) 侵害素材を非侵害素材に変更して非侵害素材にするか、(iii) かかる変更がかかる侵害素材の性能、機能的能力、または品質を低下させたりしない限り、または (iii) 侵害素材を置換します権利を侵害しない同等の機能を持つ材料（ただし、その代替品が劣化していない場合に限ります）、侵害素材と比較してパフォーマンス、機能的能力、または品質が低下し、サービスの品質に悪影響が及ぶことはありません。本条のいかなる規定も、本契約に従ってライセンスを付与し、本サービスを提供するというFCSの義務を制限するものとは解釈されません。
9.6 禁止されているオープンソースコードの使用禁止、著作権制限なし
9.6.1 」禁止されているオープンソースコード」とは、以下の基準を満たすソフトウェアコードまたはその他の資料を意味します。(i) フリーソフトウェア、オープンソースソフトウェア、シェアウェア、または同様のライセンスまたは配布モデルとして配布されるソフトウェアを含む、または (全部または一部) 派生していること、および (ii) そのライセンス条件に以下のいずれかが当てはまること。(a) 当該当事者のそれぞれの権利および義務に何らかの形で抵触するか、その履行および履行を妨げるものをいいます。本契約では、(b) すべての顧客グループメンバーに対し、以下を開示またはその他の方法で提供することを義務付けています知的財産、および (c) 顧客グループメンバーの成果物または知的財産を著作権制限の対象とします。
9.6.2 FCSは、（i）禁止されているオープンソースコードを成果物または顧客グループメンバーの技術環境に挿入しないこと、（ii）成果物に（a）禁止されているオープンソースコードを呼び出させたり、（b）依存させたり、（c）禁止されているオープンソースコードとともに使用することを要求したり、（iii）成果物を著作権の対象にしたり、（3）著作権の対象にしたりしないことを表明、保証、および誓約します。制限事項。
9.7 悪質なコードなし
9.7.1 悪質なコードなし
FCSは、いかなる成果物または顧客グループメンバーの技術環境に対しても悪意のあるコードをコーディングしたり挿入したりしないことを表明、保証、誓約します。FCSは、本契約に定められた悪性コードの保護と是正の義務と慣行を実行し、遵守します。また、そのような保護と是正の義務と慣行が本契約に含まれていない場合は、本サービスに類似した情報技術サービスおよびサービスに適用される一般に認められている第1層の業界標準の下で「ベストプラクティス」と見なされる悪性コードの保護と是正の義務と慣行を履行し、遵守します。
9.7.2 悪質なコードへの対応
FCS の担当者がいずれかの成果物に悪意のあるコードを導入したことが判明した場合、FCS は速やかにお客様に通知し、FCS の費用負担で成果物から悪影響を受けた当該成果物の機能、特徴、性能を回復します。FCS担当者が管理、サポート、または使用する顧客グループメンバーの技術環境（そのような環境）に悪意のあるコードが導入されたことが判明した場合、悪質なコードの影響を受ける技術環境」)、FCSは、(i) 速やかにお客様に通知し、(ii) (a) 悪意のあるコードの排除、(b) 該当する範囲での運用効率の損失の回復、(c) 失われたデータの復元 (本第9.7.2 (ii) 項の行為を総称して、本書では「」と呼びます) において、お客様が負担した合理的な費用をお客様に払い戻します。悪質なコードへの対応活動」) の費用には、このような悪質なコードの影響を受ける技術環境の運用、保守、およびサポートについて契約上お客様に責任を負う第三者サービス FCS (s) がお客様に請求する料金および費用が含まれます。
9.8 放棄なし
FCSは、放棄を行わないことを表明、保証、誓約します。FCS による放棄は、本契約に基づく FCS の義務に違反することになります。FCS が放棄を行った場合、お客様は一般利用規約の第 16.2 条 (救済) に基づく差止命令を受ける権利があります。
9.9 禁止取引なし
FCSは、(i) FCSおよびその所有者、株主、取締役、または下請け業者のいずれも、制限対象者を所有しておらず、その所有または管理もしていないこと、(ii) 制限対象者との取引を一切行わないこと、(iii) 前述の遵守を確保するために設計された手続きおよび運用管理を実施し、契約期間中に維持すること、および (iv) 前述のいずれかに該当する場合、表明、保証、および誓約します。既存の表明、保証、および契約が不正確になった場合、または違反した場合は、直ちに書面でお客様に通知します。
9.10 インダクションなし
FCSは、以下を行っておらず、今後も行わないことを表明、保証、誓約します。(i) 政府若しくは公共団体の役人若しくは従業員、政党、政党、候補者、その他の個人に対し、金銭その他の価値のあるものを直接的または間接的に支払い、申し入れ、贈与又は約束する。ただし、かかる支払い、約束又は申し出が、公的な行動若しくは決定に影響を与えたり、秩序における不適切な利益を確保することを目的とするものである場合には、事業を獲得または維持すること、または (ii) 適用法に違反する行為または取引を行うこと、または顧客ポリシーへの違反。
10。 法律および規制の遵守
10.1 法律および規制
FCSは、お客様およびFCSの事業を管轄する国、連邦、州、地方自治体、その他の立法機関、裁判所、機関、本契約に基づいて提供されるサービスの性質のサービス、またはそれに関連してFCSが利用する機器、材料、または消耗品の調達、保管、または使用に適用されるすべての法律（定められた要件を含む）に適用されるすべての法律を遵守します。に 別紙F — 特定の法律および規制。FCSは、本サービスの実施、または関連する機器、資材、消耗品の調達、保管、使用に関連していつでも必要となるすべての許可、証明書、承認、ライセンスを特定、調達、維持し、かかる各許可証、証明書、承認、またはライセンスのコピーをお客様に提供し、すべての検査の費用を負担し、これに関連して必要なすべての通知を行います。
11。ターミネーション
11.1 契約の終了
11.1.1 お客様による契約の終了
(a) お客様は、(i) FCS (A) が事業を停止した場合、(B) 破産した場合、(C) 債務が期日になったときに返済しなかった場合、または (D) 破産申立てを提出した場合、または破産申立てを提出した場合、(ii) (a) FCSが何らかの違反をした場合、FCSに書面で通知した直後のみ、本契約を終了することができます。第7条（守秘義務）に基づく義務のうち、（B）いずれかのプライバシー法に基づく FCSによる「違反」が発生した場合、または（C）FCSによるプライバシー基準に基づく違反が発生した場合、（iii）FCSが違反した場合にFCSに書面で通知した直後顧客ポリシーに基づく義務、または (iv) 第13.5条 (不可抗力) に規定されている義務のいずれか。
(b) 上記に加えて、本契約の重要な条項が第14.4条（分離可能性）で言及されているように禁止または法的強制力がないと判断された場合、お客様はFCSに書面で通知した上で直ちに本契約を終了することもできます。
(c) お客様は、お客様が第5.1条および/または第9.1項の違反についてFCSに通知し、その通知を受け取ってから21日以内にFCSが是正しなかった場合、30日間の書面による通知をもって本契約を終了することができます。
11.1.2 FCS による契約の終了
(a) FCSは、お客様が本契約の条件に従ってFCSへの支払いを怠り、書面による未払いの通知を受け取ってから30日以内に支払いの不履行を是正しない場合、お客様への書面による通知をもって本契約を終了することができます。
(b) お客様が本契約に定める責任（支払い義務を除く）を履行しなかった場合でも、FCSによる契約解除の理由にはなりません。ただし、FCSによる本契約に基づく義務の不履行は、お客様が本契約に基づいて明示的に指定された責任をお客様が履行しなかったことが原因である場合に限り、FCSが免除されます。ただし、FCS (i) がお客様に書面による迅速な通知を提供する場合に限ります。そのような不履行があった場合。(ii) お客様にあらゆる合理的な手段を提供する不履行を是正し、FCSの不履行を回避する機会。(iii) お客様の不履行にもかかわらず業務上合理的な努力を払い、(iv) そのような不履行がFCSの不履行の原因であることを証明する機会。FCSは、本第13.1.2 (b) 条および第11.3条 (不可抗力) が、本契約に基づく義務の不履行 (サービスレベルの達成を含む) が免除される唯一の状況であることを認め、同意します。
11.2 作業指示書の終了
11.2.1 お客様による作業指示書の終了
作業範囲記述書/見積書に別段の定めがない限り、お客様は作業範囲記述書を終了することはできず、作業範囲記述書を終了できるのは、(i) FCSに書面で通知した直後に、FCS (A) が事業を停止した場合、(B) 破産が破産した場合、(C) 債務の支払期日までに支払わなかった場合、または (D) 破産申請を提出または不服として提出した場合 (ii) (A) FCSが第7条 (守秘義務) に基づく義務のいずれかに違反した場合、(B) いずれかのプライバシー法に基づく FCSの「違反」が発生した場合、(2) FCSに書面で通知した直後、または (C) aFCSによるプライバシー基準に基づく違反は、（iii）FCSが顧客ポリシーに基づく義務のいずれかに違反した場合、FCSに書面で通知した直後、または（iv）第11.3条（不可抗力）に規定されている場合に発生します。
11.2.2 FCS による作業指示書の終了
作業明細書に別段の定めがない限り、FCSは、お客様が本契約および作業明細書の条件に従って当該作業明細書に基づくFCS料金を支払わず、書面による未払いの通知を受け取ってから15日以内に支払いの不履行が解消されない場合、お客様への書面による作業明細書を終了する権利を有します。
11.3 不可抗力
11.3.1 不可抗力イベント
いずれの当事者も、本契約に基づく義務の不履行または履行の遅延について、直接的または間接的に不可抗力事由によって生じた場合、またその範囲および範囲で、責任を負わないものとします。不可抗力事由が発生した場合、不履行当事者は、当該状況が継続している限り、当該影響を受けた義務のさらなる履行または遵守を免除され、当該当事者は、いつでも可能な限り遅滞なく履行または遵守を再開するために商業的に合理的な努力を続けます。履行が遅延した当事者は、速やかに相手方に電話で通知し、当該遅延の原因となった状況を合理的に詳細に説明する（電話による通知後24時間以内に書面で確認すること）。不可抗力事象により本サービスの実施または製品の納入が3日以上大幅に妨げられたり、妨げられたり、遅延したりする場合、お客様は、お客様の選択により、FCSへの書面による通知により、当該サービスまたは製品の遅延の対象となった補足と、お客様の選択により本契約を終了することができます。
11.4 契約終了の効果
11.4.1 作業明細書の終了
特定の補遺の終了は、他の補足に基づく両当事者のそれぞれの義務および義務に影響しません。作業範囲記述書に別段の定めがない限り、お客様が作業範囲記述書を終了した場合、作業範囲記述書に規定されている期間が終了したかどうかにかかわらず、お客様からFCSへのすべての支払いは、直ちに支払うべきものとみなされます。たとえば、期間が 36 か月の作業範囲記述書が 12 か月で終了する場合などです。第四に 1か月、お客様は残りの24か月間責任を負うものとします。
11.5 終了時および満了時の義務
本契約または補足が本サービスの完了前に終了するか、失効した場合、お客様は、場合によっては、解約の発効日または有効期限の発効日より前に、未払いの請求書をすべてFCSに支払うものとします。お客様が理由なく本契約を終了した場合、すでに行われた支払いは没収されるものとします。
12。補償と責任
12.1 損害賠償
12.1.1 補償義務
FCSは、お客様およびその他の顧客グループメンバー、ならびにそれぞれの役員、取締役、代理人、請負業者、下請業者、従業員、後継者および譲受人（総称して「」）を補償し、無害な状態にします。補償対象者」) あらゆる申し立て、損失、要求、請求、請求（税金を含む）、賠償責任、損害（懲罰的及び模範的損害を含む）、罰金、罰金および利息、ならびに性質の如何を問わずすべての関連費用および経費（合理的な弁護士費用および支出、ならびに調査、訴訟、専門家、和解、和解、判決、利息および罰則の費用を含む）との差別、ならびに死亡理由であるか否か個人または団体による人身傷害、または財産またはその他の方法による損失または損害（」クレーム」) 以下のいずれかから、または何らかの形で関連するもの：(i) FCSによる本契約の違反、(ii) 本契約に基づいてFCSが提供するサービス、および (iii) FCSによる関連行為または不作為（FCSまたは本サービスによる、他者の権利を侵害または侵害する、または侵害または侵害するであろう行為に関連する請求を含む）当事者（秘密保持権、プライバシー権、知的財産権、その他の所有権を含む）
13。紛争解決
13.1 非公式な紛争解決
13.1.1 紛争解決手続き
本契約に起因または関連する両当事者間の紛争が発生した場合（本契約の条項の解釈およびFCSまたは顧客による本契約に基づく義務の履行に関するものを含む）（」紛争」)、両当事者は、かかる紛争を非公式に解決するために協力するよう努めます。そのためには、それぞれが所属する組織から代理人を任命し、それぞれの代表者は紛争の解決を試みるために直接または電話で面会します。
13.1.2 例外
上記は、(i) 他の債権者に対する優位な立場を維持するため、または (ii) 秘密保持義務または本契約に基づくいずれかの当事者の知的財産権の違反から生じる請求に対処するために、当事者が早期に正式な手続きを開始することを妨げるものではありません。さらに、第13条（紛争解決手続き）に定められた紛争解決プロセスにより、紛争解決プロセスから生じる遅延により、当該当事者または当該当事者に対して請求を行う第三者に取り返しのつかない損害が生じた場合、いずれの当事者も、いつでも差止命令による救済を求める裁判所に訴えることができます。
13.2 継続的なパフォーマンス
セクション6.4に従って誠意を持って異議を申し立てるお客様の金額を源泉徴収する権利を除き。(支払い手続き)、両当事者は、(i) お客様から履行を中止する権限がお客様によって付与されるか、管轄裁判所または相互に合意した調停人または相互に合意した仲裁人パネルによって履行を中止する権限が付与されるまで、または (ii) 本契約 (または該当する補足) が適切に終了または失効し、FCSが実施する必要のあるサービスが実行されました。
14。ジェネラル
14.1 完全合意
本契約には、本契約で言及され、添付されているスケジュール、別紙、添付資料、付録、附属書、ならびに両当事者が随時締結する作業明細書（それぞれがあらゆる目的で本書に組み込まれています）を含め、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成します。本契約に定められているものを除き、本契約の主題に関する合意、表明、保証、約束、約束、または約束はありません。誤解を避けるために記すと、発効日以降にFCSがお客様に電子的に提示した「クリックラップ」契約で、お客様がサービスまたは成果物へのアクセス、インストール、またはその他の方法で受け取るために当該契約の一部またはすべての条件への同意を必要とする場合、お客様の担当者が承諾または同意したとしても、法的効力は一切ありません。本契約は複数の対応部分で締結される場合があり、そのすべてをまとめると両当事者間の単一の合意となります。本契約の改正、修正、変更、放棄は、当該改正、修正、変更、権利放棄の適用対象となる当事者の権限を有する代表者が署名した書面による場合を除き、有効ではありません。
14.2 救済策
本契約に基づく一方の当事者の義務に違反した場合、他方の当事者に取り返しのつかない損害が生じ、金銭的損害だけでは被害を受けた当事者を完全に傷つけるには不十分です。したがって、被害を受けた当事者は、取り返しのつかない傷害または危害に関する追加の証拠または認定なしに、また保証金やその他の担保を郵送する必要なく、そのような違反または脅迫された違反に対して管轄裁判所に申請し、差止命令による救済を受ける権利を有します。本契約のいかなる規定も、本契約に基づく相手方の義務の違反または違反の恐れがある場合に、被害を受けた当事者が他の救済を求める権利およびその他の救済を求める権利を禁止または損なうものではありません。
14.3 建設ルール
本契約の解釈には、以下の構成規則が適用されます。(i) 単数形の単語は複数形を含むものとし、その逆も同様です。(ii) 本書に含まれる見出しは参考用であり、本契約の意味または解釈には一切影響しません。(iii) FCSが第三者に以下のことをさせる行為本契約に基づきFCSが禁止されている行為は、あたかもFCSが本契約に違反しているかのように、FCSによる本契約の違反とみなされます。そのような措置を講じた。(iv) 本協定は両当事者の共同参加を得て起草されたものであり、両当事者に反対も賛成もせず、むしろその公正な意味に従って解釈されるものとする。
14.4 分離可能性
本契約のいずれかの条項または条項が無効、無効、または法的強制力がないと判断された場合でも、本契約の残りの部分は影響を受けず、損なわれたり、無効になったりすることはなく、本契約の当該各条項および規定は、法律で認められる最大限の範囲で有効かつ執行可能であるものとします。いずれかの法域で禁止または法的強制力がないと判断された本契約の条項は、当該法域に関しては、本契約の残りの条項を無効にすることなく、当該禁止または執行不能の範囲内では無効となり、本契約の残りの条項が無効になることはありません。また、いかなる法域におけるそのような禁止または法的強制力がない場合でも、他の法域における当該規定が無効になることはありません。
14.5 独立契約者
FCSは、常にお客様の独立契約者であり、今後もそうであり続けるため、お客様の役員または従業員に利益を付与する効力を有する法律、合意、またはその他の取り決めは、FCSまたは本サービスに関連するFCSの従業員、独立請負業者または下請業者には適用されません。本契約のいかなる規定も、お客様グループおよびFCSパートナー、ジョイントベンチャー、プリンシパル、共同雇用主、代理人、または他方当事者の代理人または従業員を構成するものではなく、またそのように解釈されることもありません。役員、取締役、従業員、代理人、関連会社、請負業者、下請業者、またはFCS職員は、目的を問わず、顧客グループのメンバーの役員、取締役、従業員、代理人、関連会社、請負業者、または下請け業者とはみなされません。FCS および下請業者の従業員は、場合によっては FCS または下請業者の従業員であり、今後もそうであり続けます。お客様とFCSとの間で、FCSは、(i) 本契約に基づいてFCSおよびFCS職員によって提供されるすべての本サービスの監督、管理、契約、指示、調達、実行、および実施の促進、(ii) FCS職員の安全と監督、(iii) 賃金、給与、その他FCSに支払うべき金額の支払について、単独で責任を負います。本サービスに関連する担当者、(iv) FCS職員への雇用給付の提供、および (iii) すべての税金、報告およびその他の義務法律で義務付けられているように、FCS職員を尊重します。FCS も FCS 担当者も、(a) 顧客グループのメンバーの代理人ではなく、(b) 明示的か黙示的かを問わず、何らかの事柄に関して顧客グループのメンバーを代表または拘束する権利、権限、または権限を有しません。FCSは、過失、故意の不正行為および/または詐欺を構成する作為および不作為を含む、FCS職員の作為および不作為について単独で責任を負います。
14.6 バインディングの性質、譲渡不可
本契約は、両当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束します。FCSは、お客様の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく義務を譲渡、移転、委任、または下請けすることはありません。お客様は FCS への通知をもって、本契約を譲渡することができます。
14.7 第三者受益者
両当事者は、(i) 顧客グループの他のメンバー (それぞれが本契約の執行を含むあらゆる目的で本契約に基づく第三者受益者となる)、および (ii) 被補償者 (それぞれが権利および利益に関して本契約に基づく第三者受益者となる被補償者) 以外の個人に第三者受益権を与えることを意図しておらず、本契約とはみなされません。。
14.8 プレスリリース
本契約に関連するいずれかの当事者による公開は、開示当事者の合理的な管理が及ばない法的または規制上の要件を満たすために必要な内部発表または開示を除き、他方の当事者の権限を有する代表者の事前の書面による承認なしに行われないものとします。ただし、お客様は（FCSの名前とロゴを使用して）FCSをお客様の契約者と特定し、お客様の販促資料、プレゼンテーション、および現在および将来のクライアントへの提案において、サービスの性質を一般的に説明することができます。同様に、FCSは（お客様の名前とロゴを使用して）お客様の契約者であると自認し、現在および将来の顧客に対するFCSの販促資料、プレゼンテーション、提案書に本サービスの性質を一般的に説明する場合もあります。
14.9 サバイバル
本契約の条項のうち、その継続的な有効性を想定している条項は、本契約の終了後も存続し、完全に効力を有し続けます。
14.10 通知
本契約で許可または義務付けられているすべての通知は書面で行われ、送付当事者は個人配送、全国的に認められた夜間運送業者、ファクシミリ送信、または証明郵便または書留郵便（受領書が必要）によって受領当事者に提供されます。通知は、実際の受領日、または宿泊運送業者への入金から1日後、送信者が電子送信の確認を受領した後、または米国郵政公社への入金から5日後のいずれか早い方に行なわれたものとみなされます。通知は、送付状に記載されている住所、またはいずれかの当事者が書面で指定するその他の住所に送付されます。
14.11 権利放棄
本契約のいずれかの条項の違反に対する当事者による権利放棄は、当該条項のその他の違反または本契約の他の条項の違反に対する権利放棄とはみなされず、またそのように解釈されることもありません。権利放棄は書面で行う必要があります。当事者が本契約のいずれかの条項の厳格な遵守を一度または複数回主張しなかったとしても、その後に当該当事者が当該条項または本契約のその他の条項の厳格な遵守を要求する権利を放棄したことにはならず、また、当該当事者からその条項の厳格な遵守を要求する権利を剥奪されたりすることはありません。
14.12 準拠法、裁判地
本契約は、法の選択または抵触に関する法律を除き、署名したFCS法人の居住国の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。各当事者は、本契約から生じるいかなる方法であれ、自らが提起した法的措置、訴訟、または手続きは、当該国で独占的かつ排他的に提起されなければならず、各当事者は、自らまたは他方の当事者に対して提起された訴訟、訴訟、または手続きに関して、一般的かつ無条件に、直接これらの裁判所の唯一かつ排他的管轄権に取り消不能の形で従うことに同意します。上記にかかわらず、各当事者は、差止命令またはその他の衡平法上の救済を求めたり、管轄権を有する裁判所で仲裁裁定またはその他の判決の執行を求めることができます。
14.13 累積救済措置
本契約に規定されているすべての救済措置は累積的であり、法律、衡平法またはその他の方法でいずれかの当事者が利用できるその他の救済措置に加えて適用されるものであり、それに代わるものではありません。本契約に規定されている救済措置または当該当事者が利用できる救済措置をいずれかの当事者が選択しても、当該当事者が法律上、衡平法上、契約上、またはその他の方法で当該当事者が利用できるその他の救済措置を追求することを妨げるものではありません。
14.14 優先順位
本契約を構成するさまざまな文書の条件間に矛盾がある場合、その矛盾は、(i) 一般条件の条件と (ii) 各補足の条件の優先順位に従って解決されます。本第14.14条 (優先順位) に特に言及しない限り、いかなる補足事項も、一般条件および別紙の条件 (添付書類を含む) の要件を変更することはできません。FCSが変更要求、サービス要求、請求書、その他の類似文書を提出した場合、またはお客様が会計上または管理上の目的またはその他の目的で発注書またはその他の類似文書を提出した場合、書面による明示的な承認（本第14.14条（優先順位）を明記しない限り、かかるフォームに含まれる事前印刷または類似の条件は、本契約の契約条件のいずれにも優先しないものとみなされます。
別紙A
定義
本契約の解釈における混乱を避けるため、「FCSがする」という語句は「FCSがしなければならない」と同じ意味を持ち、「[当事者] は「[当事者] には契約上の権利がある」と同じ意味になります。本契約で使用される以下の用語には、以下の意味があります。
- 」放棄」とは、契約解除サービスを含むサービスの提供または実行をFCSが脅迫した、または実際に拒否したことを意味します。
- 」承認基準」とは、成果物が承認の準備ができているかどうかを判断するために使用される基準を意味します。承認基準には、該当する成果物が該当する補足に従って完成し、納品/達成されていること、(ii) 仕様を満たしていること、(ii) ソフトウェア成果物の場合は、FCSによるテスト (単位、文字列、回帰、機能、統合、システム/パフォーマンス、ストレス/ボリュームを含む) が正常に完了し、FCSが満足のいく形で完了したことで実証されなければならない。成果物に関するCSの品質保証プログラム（iii）は適切であり、本契約および該当する補足に従って完全に文書化されている。(iv) 本契約および該当する補足に定められたすべての試験基準、ならびに両当事者が策定し合意したその他の基準に準拠している。
- 」受入試験期間」とは、該当する補足資料に記載されているように、各成果物が顧客による承認テストの対象となる期間を意味します。該当する補足資料に別段の定めがない限り、承認テスト期間は、受入テストの目的で成果物がFCSからお客様に納品された日から丸30暦日で、当該期間は30日午後11時59分（テネシー州メンフィスの現地時間）に終了します。第四に) 全暦日。
- 」承認テスト」とは、成果物が該当する承認基準に準拠しているかどうかを判断するために、受入テスト期間中にお客様が実施したテストを意味します。
- 」契約」と」ここに」それぞれとは、(i) カバーページ、(ii) 一般利用規約、(iii) 本書で参照されているすべての別紙、スケジュール、および添付ファイル、(iv) 両当事者が随時実行するすべての作業明細書、(v) 両当事者が随時実行するすべての変更要求、および (vi) 本書に参照して組み込まれているその他すべての文書を総称したものです。FCSと契約している参加事業体に関しては、本契約には当該参加事業体とFCSとの間の参加契約も含まれます。
- 」バックグラウンド IP「当事者の」とは、(i) 発効日以前に存在していたか、(ii) 本サービスに関連しない活動から発効日以降に発生または取得された、当該当事者の専有資料、ソフトウェア、文書、およびその他の知的財産を意味します。バックグラウンドIPには、バックグラウンドIPのすべての派生著作物と、そのすべての強化および改善も含まれます。
- 」カード所有者データ「」とは、実際のカードであるかどうかにかかわらず、氏名、口座番号、セキュリティコード、サービスコード（つまり、磁気ストライプ読み取り取引の受け入れ要件と制限を指定する磁気ストライプ上の3桁または4桁の数字）の開始日と終了日に有効な支払い手段および取引に関する情報、および支払い手段および方法（請求、クレジット、デビット、プリペイドなど）を使用したカードまたはカード所有者の取引に関する情報およびデータを意味します。そのような取引に関連して使用され、PCI 規格の対象となる可能性のあるその他の情報。カード会員データは個人情報の一種です。
- 」機密情報」とは、(i) いずれかの当事者によって機密、専有、または類似の記載が付けられたすべての情報、および (ii) 開示当事者によって機密として扱われ、そのように表示されているかどうかにかかわらず、機密であると合理的に理解されるその他の情報（顧客グループの場合は、（i）弁護士-依頼者特権資料、弁護士業務製品、顧客リスト、顧客契約、顧客情報、料金など価格、競合他社に関する情報、戦略計画、アカウント情報、調査情報、営業秘密、財務/会計情報、人事/人事情報、福利厚生関連情報、給与情報、マーケティング/販売情報、連絡先情報、事業、計画、運営、合併、買収、売却、第三者契約、ライセンス、内部または外部監査、訴訟、仲裁、調停、規制順守に関する情報、または取得、受信、送信、処理、保存、アーカイブされたその他の情報またはデータを含む情報、または本契約に基づいてFCSが維持する。(ii)機密情報、(iii) 顧客データ、(iv) 個人情報、(v) 作業成果物、(vi) プライバシー基準に基づいて機密として扱われたり定義されている情報、および (vii) カード会員データを含む、またはそれらに基づく情報またはデータを編集または要約したもの。
- 」著作権の制限」とは、(i) ユーザーが同じソフトウェアまたはその派生作品を異なる使用条件の下でサブライセンス、再販、または配布してはならないこと、(ii) ユーザーがそのサブライセンス、再販、または配布のライセンス料を請求しないこと、(iii) ユーザーが当該ソフトウェアまたはその派生作品を配布する第三者にソースコードを公開しなければならないことを要求するソフトウェアまたはその他の資料に課せられる制限を意味します。(iv) ユーザーは、その派生著作物について著作権またはその他の知的財産権を主張することはできません。または (v) ユーザーがソフトウェアを使用する個人または目的を制限することによる差別は禁止されています。
- 」商業的に合理的な取り組み「資本化されているかどうかにかかわらず、自社の利益とすべての顧客の利益のために、特定の望ましい結果を達成するために、その企業が断固として、慎重に、勤勉に、そして合理的な方法で行動した場合、そのような措置を講じ、適切に管理され、財務的に責任のある企業が引き受けるような措置を講じ、業績を上げることを意味します。
- 」成果物」とは、(i) 作業成果物、(ii) 本契約に関連してFCSが提供した既存の著作物、および (iii) 本契約に基づいてFCSが提供または提供することが義務付けられている資料、製品、およびソフトウェア（製品およびソフトウェアを含む）を意味します。
- 」派生作品」とは、1つまたは複数の既存の著作物に基づく著作物を意味し、凝縮、変形、拡張、または改作を含むもので、そのような既存の著作物の著作権所有者の許可なしに作成された場合、著作権侵害となります。
- 」コードを無効にする」とは、（i）不適切な使用、アクセス、削除、または変更を許可する効果を持つように意図的に挿入されたコード、または（ii）「時限爆弾」、「保護コード」、「データ破壊キー」、「トラップドア」および同様のコードまたはデバイスを含む、1つまたは複数のソフトウェアプログラムまたはシステム、および/またはハードウェアまたはハードウェアシステムを無効化、非アクティブ化、損傷、またはシャットダウンする効果をもたらす可能性のあるコードを意味します。
- 」不可抗力イベント」とは、直接的または間接的に、火災、洪水、地震、自然の要素、神の行為、戦争またはテロ行為、電気通信サービスの壊滅的な障害、または法律違反または違反の申し立てとは無関係な政府の直接の行動または命令など、当事者の合理的な制御が及ばない出来事、発生、または原因によって直接的または間接的に引き起こされた場合および範囲で、当事者による本契約に基づく義務の不履行または遅延を意味します。本契約に基づき当該当事者が保護または提供することを義務付けられていないFCS職員これに関連する災害復旧サービス、および (ii) 本契約に基づくFCSの義務に関連して当該当事者に過失がない限り、不可抗力イベント」FCSによる本契約違反を含む何らかの理由により、当該状況の全部または一部がFCSによって引き起こされた場合、いかなる点においても、遅延、パフォーマンスの低下、運用不能の喪失、または本契約に基づく義務の履行不能の喪失またはFCSの不履行は含まれません。
- 」フルロード」とは、料金および手数料に関連して使用される場合、当該料金および手数料が、すべてのFCSリソースの費用、ならびにすべての消耗品、旅行、宿泊、食事、諸経費、管理費、ならびにFCSによる関連サービスの実施に関連する税金をFCSの全額補償することを意味します。
- 」ここに」。別段の定めがない限り、「本書」とは、大文字であるか否かにかかわらず、「本契約において」を意味します。
- 」カスタマーアフィリエイト」とは、(i) お客様によって支配されている、またはお客様と共通の支配下にある者、および (ii) カスタマーマークに基づいて運営されている事業または施設の所有者または運営者を直接的または間接的に所有または運営している者を指します。
- 」カスタマービジネス」とは、顧客グループが現在または今後行う事業を意味します。
- 」顧客データ」とは、顧客または顧客関連会社の要求に応じて、顧客、顧客関連会社および第三者がFCSに提供したすべてのデータを意味し、本サービスを提供する過程でFCSによって処理、保存、または送信される可能性のあるデータを含みます。
- 」顧客グループ」とは、お客様およびお客様の関連会社を総称して意味します。
- 」顧客グループメンバー施設」とは、該当する作業明細書で「顧客グループメンバー施設」として特定されている施設を指します。
- 」カスタマーマーク」とは、お客様の事業体またはその子会社が所有するすべての名称、ロゴタイプ、商標、サービスマーク、トレードドレス、商号、およびそれらのバリエーションを総称して意味します。
- 」カスタマーリソース」とは、本契約に関連してお客様がFCSに提供したオフィススペース、家具、機器、消耗品、ハードウェアやソフトウェアなどの技術リソース、およびその他すべての資産を意味します。
- 」含める」とその派生物 (例:」を含む」と」含む」) は、大文字であるか否かに関わらず、含むがこれに限定されないことを意味する。
- 「所得税」とは、当事者の純利益に対する税金（純利益または総所得に基づく税金の代わりに課される資本税または純資産税を含む）、または超過利益税、最低税制優遇税、代替最低税、累積所得税、個人持株会社税、キャピタルゲイン税またはフランチャイズ税という性質の税金を指します。
- 」業界標準」とは、特定の事業部門内、またはその事業部門に関連する州および地方自治体の法律で定義されている、製品および/またはサービスの提供において確立された規則、規制、および一般に認められている運用手順、慣行、要件、および通常の慣習的慣行を意味します。
- 」知的財産」と」知的所有権」それぞれとは、以下を含むすべての知的財産権とその実施形態を意味し、(i) 特許、特許出願、商号、サービスマーク (登録されているか未登録かを問わない)、サービスマークの出願、著作権 (登録されているか未登録かを問わない)、著作権出願、企業秘密、専有情報、ノウハウ、プロセス、技術、開発ツール、アイデア、概念、意匠権、道徳など権利、データベース権、方法論、アルゴリズムまたは発明、(ii) その他所有権または無形資産（ソフトウェアを含む）、および（iii）前述のいずれかを使用または利用する権利。お客様の知的財産にはカスタマーマークが含まれます。
- 」キーポジション」とは、作業明細書に基づいてサービスを実施するFCSチーム内の役職で、当該作業範囲記述書に基づくFCSの業務の質および/または成功に重大な影響を及ぼす、またはお客様から合理的に予想される役職を意味します。
- 」法律」と 法律「それぞれとは、政府、州、州、地域、準州、および地方の法律、法令、規制、規則、行政命令、監督上の要件、指令、通達、意見、解釈書および政府またはその当局、部門、機関、または自主規制機関による、またはそれらによるすべての連邦、州、地域、準州、および地方の法律、法令、規制、通達、意見、解釈書および公式リリースを意味します（」SRO」)、プライバシー法を含みます。本契約の目的上、法律には一般に認められているすべての会計原則 (」) も含まれます。ギャップ」）。このような原則は、公開会社会計監視委員会またはその他の該当する当局によって期間中に変更される可能性があるためです。
- 」悪質なコード」とは、システムまたはシステムのコンテンツに望ましくない影響、セキュリティ違反、および/または損害を引き起こすことを目的とした、または引き起こす可能性のあるウイルス、ワーム、トロイの木馬、スパイウェア、アドウェア、ルートキット、スケアウェア、ローグウェア、ランサムウェア、バックドア、トラップドア、ロジックボム、ディスエーブルコード、または同様のアイテムを指します。
- 」個人」とは、個々または集合的に、あらゆる人間、グループ、団体、合弁事業または法人（法人、有限責任会社、パートナーシップ、ゼネラルパートナーシップ、リミテッドパートナーシップ、リミテッドパートナーシップ、リミテッドパートナーシップ、協同組合、協同組合、財団、信託、個人事業主、およびいずれかの法域の法律の対象となる前述のいずれかに相当するものを含む）を意味します。
- 」個人情報」とは、(i) (a) お客様がFCSに提供した情報、または (b) お客様に代わってFCSが取得、使用、アクセス、処理、所有、取得、またはその他の方法で処理する情報、または本契約に基づくお客様への商品および/またはサービスの提供に関連して取得、使用、アクセス、処理、所有、取得、またはその他の方法で処理される情報、および (ii) 個別に、または他の情報と組み合わされて、特定の個人に固有の情報を導き出すために使用される可能性のある情報を意味します。例として、個人情報には、個人の身元、社会保障番号、運転免許証番号、電話番号、クレジットカードまたはデビットカード番号、住所、電子メールアドレス、アカウント情報、給与情報、財務情報、健康情報、従業員識別番号、犯罪歴または雇用歴、出生地、母親の旧姓、生体認証記録、またはその個人の身体的、精神的、経済的、財政的、文化的アイデンティティに固有のその他の要素が含まれますが、これらに限定されません。あまり目立たない情報だけでなく個人の好み、ホテル滞在関連情報、ゲストアカウント情報など。一例として、個人情報は顧客、従業員、その他に関するものである場合があります。個人情報は、個人情報が他の情報や資料と混ざっているかどうかにかかわらず、すべてのコピー、断片、抜粋を含む紙ベースのファイルだけでなく、コンピューター化された記録や電子記録を含むあらゆる媒体または形式であってもかまいません。
- 」既存の作業」とは、以下の基準のいずれかを満たすFCSソフトウェア、FCSバックグラウンドIP、サードパーティソフトウェアまたは知的財産権で、(i) 作業成果物または成果物に組み込まれている、または埋め込まれている、または実践されている、(ii) 作業成果物または成果物が依存しているもの、および (iii) 作業成果物または成果物の使用、保守、または強化に必要なものです。
- 」プライバシー法」とは、(i) 個人情報、個人データ、個人を特定できる情報または顧客情報の機密保持、収集、使用、取り扱い、処理、セキュリティ、保護、移転、または自由な移動、(ii) 電子データプライバシー、(iii) 国境を越えたデータフロー、または (iv) データ保護に関連する世界中の複数の法域における法律を意味します。
- 」FCS 担当者」とは、本契約で「FCS」として特定される当事者、その下請業者、および本サービスの実施または実施を任されたそれぞれの代理人、従業員、および独立請負業者を総称したものです。FCS 担当者の単数形は」FCS パーソン」。
- 」FCS ソフトウェア」とは、FCSが本サービスの実施または作業成果物の作成に使用する、FCSが所有するソフトウェアおよび第三者ソフトウェア（お客様提供の第三者ソフトウェアを除く）を意味します。
- 」控除対象税金」とは、税金の支払者が税務当局からその税金の控除を請求できる商品またはサービスに対するすべての税金を意味し、物品サービス税、統一売上税、付加価値税、およびその他の同様の税金が含まれます。
- 」サービス 「レベル」とは、補足で規定されている、各パフォーマンス指標に必要なパフォーマンスレベルを意味します。
- 」サービスレベル 「デフォルト」とは、FCS がサービスレベルを満たさないことを意味します。
- 」サービス税」とは、本サービス全体の提供、またはお客様またはお客様グループの他のメンバーがFCSから受け取った特定のサービスについて、いずれかの当事者に課されるすべての売上税、使用税、物品税、その他の類似税を指します。ただし、控除対象税および所得税は含まれません。
- 」サービス」とは、成果物の作成を含め、本契約に基づいてFCSが実行する、または実行する予定の作業（ある場合）を意味します。
- 」[仕様]「」とは、サービスまたは成果物に関して、両当事者が書面で相互に合意した、当該サービスまたは成果物の機能的および技術的（パフォーマンスおよび構成を含む）仕様および要件を説明する書面による資料（すべての関連文書を含む）および該当するプロジェクト説明を意味します。
- 」下請業者」とは、(i) 本契約に基づきFCSが実行する義務を負うサービスを履行するためにFCSと直接契約する者、および (ii) 本定義の (i) 項に記載されている者と契約する者を総称したものです。
- 」税務当局」とは、税金の徴収、徴収、または査定を行う権限を有する連邦、州、州、地域、準州、地方またはその他の財政、歳入、税関または物品税当局、団体または公務員を意味します。
- 」サード・パーティ 「ソフトウェア」とは、FCS が所有するソフトウェアでもお客様所有のソフトウェアでもないソフトウェアを意味します。
- 」作業製品」とは、本サービスおよび本サービスの実施に関連するFCS（およびFCS職員）のその他すべての活動に関連して、FCSが単独または他者と共同で考案または開発したすべての著作物を意味します。
別紙B
サービスとしてのソフトウェア規約
本別紙に記載されている条件は、両当事者が1つまたは複数の作業明細書でSaaS契約を構成すると明示的に述べているサービス契約に適用されます。かかるサービスには、本別紙に記載の条件により修正または修正された本契約が適用されます。別段の定めがある場合を除き、本別紙に記載されているセクションは、本別紙に記載されているセクションへの参照です。
- 本契約の一般条件からの逸脱。両当事者は、一般利用規約の第14.14条 (優先順位) に従い、SaaS契約のみを目的として、本契約の以下の条項が本別紙に記載されているとおりに修正されたものとみなされることに同意します。本別紙により変更された場合を除き、本契約の条件は変更されず、完全に効力を有します。
- 知的所有権: 一般利用規約の知的財産権の所有権を規定する条件は、これにより完全に削除され、以下に置き換えられます。
8.1 知的財産権の所有権に関する条項
8.1.1 定義済みの用語。本第8.1条の目的上:(i)」FCS サービスシステム「総称して、FCSが本サービスに含まれる機能、特徴、およびパフォーマンス機能を利用できるようにするためのソフトウェアおよびITシステム。これらのソフトウェアおよびシステムは、契約期間中に補足、強化、および改善される場合があります。（ii）」ドキュメンテーション」とは、FCS Services Systemの使用について説明または必要とする、すべてのエンドユーザーガイド、技術マニュアル、またはその他の文書を意味し、これらは契約期間中に修正、補足、更新される場合があります。および（iii）」サービス出力「」とは、お客様が FCS サービスシステムまたは本サービスを利用した結果、お客様が作成した、その結果生じた、またはお客様に提供された、すべての情報、データ、文書、およびその他の成果物（文書を除く）を総称したものです。
8.1.2 FCS サービスシステムおよびドキュメンテーションの使用
(a) FCSが本契約に従って本サービスを実施および提供すること、およびお客様およびお客様の担当者が本契約に基づいて本サービスを受領および使用するために必要な最大限の範囲で、FCSは、お客様に (i) FCSサービスシステムおよび (ii) ドキュメントにアクセスして使用する非独占的な権利およびライセンスを付与します。
(b) FCSは、FCSがFCSサービスシステムを使用してサービスを実行および提供する義務を負っている作業明細書期間中いつでも、当該作業明細書の発効日時点で存在しているFCSサービスシステムの機能、特徴、およびパフォーマンス能力を削除、中止、または削減しません。
(c) SAASに基づくサービスレベルは、クラウド契約をサポートするFCSのパートナーが提供するものと同じサービスレベルとします。これにより、FCSは、契約条件、サービスレベル、メンテナンススケジュールなどに基づいて「パススルー」ベースで運営されます。お客様は、パートナーがFCSに提供する条件以外の追加条件を受ける権利はありません。
8.1.3 顧客データおよびサービスアウトプット。
すべての顧客データ、および顧客データに含まれるすべての知的財産権は、お客様のみに帰属します。作業明細書に別段の定めがある場合を除き、顧客データ以外のすべてのサービスアウトプットはお客様のみに帰属します。ただし、サービスアウトプットに含まれる既存の作品はすべて FCS の知的財産であり、FCSは、お客様およびお客様の担当者がお客様のビジネスにサービスアウトプットを使用するために必要な最大限の範囲で、かかる既存の作品にアクセスして使用する非独占的な権利およびライセンスをお客様に付与します。
8.1.4 知的財産権の保持。
上記のセクション8.1.1（定義条件）、8.1.2（FCSサービスシステムおよびドキュメントの使用）、および8.1.3（顧客データおよびサービスアウトプット）で付与された権利とライセンスを除き、各当事者はそれぞれの知的財産に対するすべての権利、権原、および利益を保持し、かかる知的財産に関するライセンスは本契約に基づいて相手方に付与されません。
- 破産拒否の場合の権利: 本契約が破産により拒否された場合の権利は、本セクションの末尾に以下を追加することによって修正されます。
本条にこれと異なる定めがある場合でも、お客様には FCS が使用するソフトウェアまたはハードウェアを所有する権利はありません。ただし、そのようなソフトウェアまたはハードウェアが、本契約に基づいてお客様にサービスを提供するために FCS が独占的に使用する場合を除きます。お客様が該当するハードウェアまたはソフトウェアを所有できない場合、FCSは、当該ハードウェアまたはソフトウェアに保存されているお客様データ、お客様の機密情報、およびサービス出力を削除し、そのような顧客データ、お客様の機密情報、およびサービス出力を、お客様が指定した形式でお客様に提供します。
- 作業製品:「」という用語へのすべての言及作業製品「一般利用規約」の「」は削除され、「」という用語に置き換えられますサービス出力」。
- 別紙A — 定義: 別紙A — 定義 これにより、「」の定義を削除するように修正されます既存の作業」と」FCS ソフトウェア」そして、定義を次のものに置き換えてください。
」既存の作業」とは、(i) 成果物に組み込まれているか、埋め込まれているか、または実施されているか、(ii) 成果物が依存しているもの、(iii) 成果物の使用、保守、または強化に必要なもの、(iii) 成果物の使用、保守、または強化に必要な基準のいずれかを満たすFCSソフトウェア、FCSバックグラウンドIP、第三者ソフトウェアまたは知的財産権を指します。
」FCS ソフトウェア」とは、FCSが本サービスの実施または成果物の作成に使用する、FCSが所有するソフトウェアおよび第三者ソフトウェア（お客様提供の第三者ソフトウェアを除く）を意味します。
別紙C
ソフトウェアライセンス条項
本別紙の条項は、第8条（知的財産権）に記載されている作業成果物の一部としての場合を除き、FCSがお客様またはお客様グループの他のメンバーにソフトウェアまたはその他の資料をライセンスする場合に適用されます。このようなライセンスには、本別紙に記載の条件により修正または修正された本契約が適用されます。別段の定めがある場合を除き、本別紙のセクション参照は、本別紙のセクションへの参照です。
- ライセンス製品
1.1 ライセンス付与
1.1.1 FCSは、該当するソフトウェア注文で特定されるように、お客様およびその他の指定グループメンバーに以下を付与します。a、全額支払い済み、非独占的、譲渡不可（本契約に別段の定めがある場合を除く）、取り消し可能、権利およびライセンス（」ソフトウェアライセンス」) (i) 該当するソフトウェア注文書に記載されているソフトウェアを、宣伝、定義、または期待される機能を備えた当該ソフトウェアを使用、物理的に展開、およびアクセスするために必要なその他すべてのライセンスとともに使用すること (ベースソフトウェア」) には、そのすべてのアップデート、パッチ、およびそれ以降のリリースを含みます (」ライセンスアップデート」) (基本ソフトウェアおよびライセンス更新など、総称して「ライセンスソフトウェア」); および (ii) ライセンスソフトウェアの使用、運用、保守について説明または必要とする、すべてのエンドユーザーガイド、技術マニュアル、またはその他の文書（将来のバージョンや追加を含め、修正、補足、更新される場合があります）（」ライセンス文書」) (ライセンスソフトウェアおよびライセンス文書。本書では総称して「」ライセンス製品」)。
1.1.2 本第1.1条に特に言及するソフトウェア注文書に別段の定めがある場合を除き、ライセンス製品に対するすべてのライセンスおよび本契約に基づいてFCSによって付与された知的財産権は取り消すことができ、本契約の終了または満了後も存続しません。ソフトウェアライセンスの範囲は、本第 1 条に規定されている場合にのみ制限されます。また、ソフトウェアライセンスでは、お客様およびその他の指定グループメンバーが、ライセンス文書をコピー、配布 (権限のあるユーザーに)、および変更することも許可されています。本第 1 条に定める権利の付与を、本書では総称して「」と呼びます。ライセンス付与」。わかりやすく説明すると、本ライセンス交付金は、各ライセンス製品の該当するソフトウェア注文書に記載されている価格と料金で FCS から付与されます。有効なソフトウェア保守契約 (「SMA」) が期限までに締結または更新されない場合、ライセンス付与は直ちに取り消されます。その後、FCS は、利用可能なあらゆる手段を駆使して、FCS 製品およびサービスへのアクセスを直ちに制限および削除するものとします。
1.2 エンタープライズライセンス、使用範囲、同時使用ライセンス。
1.2.1 ソフトウェア注文書に別段の定めがない限り、ソフトウェアライセンスは、お客様およびその他の指定グループメンバーによる使用を許可します。(」エンタープライズライセンス」)。それ以外の場合、お客様およびその他の指定グループメンバーによるライセンス製品へのアクセスおよび使用は、該当するソフトウェア注文書に記載されている使用範囲に限定されます。該当するソフトウェア注文書に使用範囲が記載されていない場合、該当するライセンス付与は非エンタープライズライセンスとみなされます。
1.2.2 該当するソフトウェア注文書に記載されている使用範囲がコンカレントライセンスの場合、FCSは、お客様がコンカレントライセンスで許可されているユーザー数を知らず知らずのうちに超えないように、お客様がそのコンカレントライセンスで許可されているユーザー数（総称して「」）の使用を管理および制御できるツールをお客様に提供します。同時使用ライセンスツール」)。このようなツールにより、例えば、お客様が同時使用ライセンスの使用をライセンスで許可されている最大ユーザー数に制限したり、ライセンスで許可されている最大ユーザー数に達したときにお客様に通知したり、お客様が該当するライセンス製品にアクセスできるユーザー数を管理するのに役立つレポートを顧客に提供したりすることができます。
1.3 ライセンスソフトウェアの「使用」の定義
用語」つかいます」この別紙およびソフトウェアライセンスで使用されているとおり、テスト、開発、生産、アーカイブ、緊急再開、および災害復旧を目的として、ライセンス対象ソフトウェアをコピー、インストール、アクセス、実行、運用、配布、アーカイブ、および実行することを意味します。ライセンス交付により、インターネットのほか、権限のあるユーザーとお客様の間のやり取りや通信を可能にするために現在知られている、または今後考案されるその他の技術手段または方法を通じた使用が許可されます。たとえば、お客様がライセンスソフトウェアをサーバー上で実行し、ユーザーがウェブブラウザまたは広く入手可能な同様のサードパーティ製ソフトウェアを介してライセンスソフトウェアの機能にアクセスすることを許可した場合、ライセンスソフトウェアの「使用」はユーザーのコンピューターではなくサーバー上で行われます。ユーザーは、上記の種類のアクセスについて別途ライセンスを取得する必要はありません。
1.4 売却事業者によるライセンスソフトウェアの使用
お客様がお客様の関連会社、部門、部署、またはその他の事業（売却された事業など）を売却した場合、売却された事業」) その場合、お客様はソフトウェアライセンスの一部として、(a) 売却後最大1か月間、ライセンス製品を使用して売却事業に移行、移行、または転換サービスを提供することができます。または、(b) 売却事業者による売却事業によるライセンス製品の利用がライセンス製品の使用を実質的に拡大せず、売却事業が本契約の規定に準拠している場合に限り、売却事業者にライセンス製品の使用を許可することができます。契約書および該当するソフトウェア注文書FCSは、お客様の要請に応じて、迅速かつ誠意をもって、本契約およびライセンス製品に適用される作業明細書の条件と実質的に類似した条件で新しい契約を売却事業者と締結し、お客様の要求に応じてライセンス製品におけるお客様のライセンスおよび保守権を売却事業に譲渡し（お客様の権利を奪うことなく）、お客様の将来の支払い義務をある程度比例して軽減します。そのように譲渡されたライセンス権および維持権に強制し、売却事業者の将来の支払い義務は、当該減額と同額となります。
1.5 ライセンスソフトウェアの第三者による使用
ソフトウェアライセンスは、お客様およびその他の指定グループメンバーに処理、ビジネスまたは技術サービス、またはアドバイスを提供する目的で、災害復旧サービス FCS、アウトソーサー、ホスティングサービス FCS、およびその他の第三者による関連するライセンス製品の使用を許可します。ただし、ライセンス製品を使用する当該第三者はそれぞれ、(a) お客様およびその他の指定グループメンバーの利益のためにのみライセンス製品を使用すること、および (b) 本契約に定めるものと同じくらい厳しい秘密保持義務に拘束されることに同意する必要があります。
1.6 ライセンス対象ソフトウェアの非生産的使用とコピー
お客様は、FCSから事前の書面による許可を得ている限り、テスト、開発、品質保証、バックアップ、アーカイブ、緊急再開、災害復旧などの目的でライセンスソフトウェアのコピーを作成して使用し、それらのコピーをオフサイトに保存することができます。お客様は、ライセンス対象ソフトウェアに著作権表示またはその他の所有権表示を複製するものとします。
1.7 他の製品とのインターフェースのためのライセンスソフトウェアの使用
お客様およびその他の指定グループメンバーは、通話、データ交換、リンク編集などによるソフトウェアの相互運用を可能にするために、お客様またはその他の指定グループメンバーが所有またはライセンスした他のソフトウェアプログラムとライセンスソフトウェアを連携させて使用することができます。FCS は、他のソフトウェアがライセンス対象ソフトウェアと連動または使用されたという理由だけで、そのソフトウェアの所有権を取得することはありません。
1.8 ライセンスソフトウェアの新しい保管場所
お客様は、いつでも FCS の事前の同意を得て、FCS が請求する追加料金で、ライセンス対象ソフトウェアを新しいユーザー、新しいマシン、または新しい場所に譲渡することができます。
1.9 動作環境
FCS は、お客様およびその他の指定グループメンバーが、ライセンス対象ソフトウェアを複数の、異なる、後継または代替の動作環境またはそのコンポーネントで実行することを希望する、または実行する必要が生じる可能性があることを認識しています。したがって、本ソフトウェアライセンスには、本契約の発効日にお客様からFCSに通知されたさまざまな動作環境またはそのコンポーネントをサポートできるライセンス対象ソフトウェアのすべてのバージョンが含まれるものとみなされます。
1.10 代替処理装置でのライセンスソフトウェアの使用
ソフトウェアライセンスには、マルチプロセッサコンピュータ、互いに接続されて1つのコンピュータとして動作する複数のコンピュータ、または別の種類の処理複合体上であっても、仮想環境でライセンスソフトウェアを使用する権利は含まれていません。
1.11 ライセンスソフトウェアの代替機器での使用
FCSは、顧客グループのメンバーが、FCSから購入または提供されていない機器でライセンスソフトウェアを実行することを希望する、または実行する必要がある場合があることを認識しています。FCS は、ライセンスソフトウェアを実行または操作できる機器の種類を、該当するソフトウェア注文書 (「」) に明記します。代替機器」)。ライセンスアップデートは、お客様の別段の合意がない限り、代替機器でも引き続き機能します。
1.12 ライセンスアップデートとお客様のハードウェア
FCS は、重要なライセンス更新について、少なくとも 30 日前にお客様に通知します。お客様が、ライセンス更新によりお客様のハードウェアに大幅な変更が必要であることを書面でFCSに通知した場合、FCSは、ライセンス更新のリリース後少なくとも12か月間はベースソフトウェアの以前のバージョンを利用できるように保ち、その12か月間は基本ソフトウェアに関連するメンテナンスサービスを提供し続けます。さらに、お客様はFCSが規定するハードウェア要件が最新のものであることを確認する義務があり、そうでない場合、FCSは成果物/ライセンスソフトウェアのパフォーマンス低下について責任を負いません。
1.13 ライセンス対象ソフトウェアの後継製品
FCSがライセンス対象ソフトウェアから何らかの特徴または機能を削除し、その後、それらの特徴または機能を（直接的か間接的か、第三者を通じて）新製品または別の製品で提供する場合、ソフトウェアライセンスには、（a）元の機能を含む新製品または異なる製品の部分、または（b）それらの機能を分離できない場合は製品全体が含まれるものとみなされます。FCSがライセンス対象ソフトウェアのライセンス供与を停止した場合、バンドルまたは他のソフトウェアとの組み合わせ以外の方法では、ソフトウェアライセンスにはその他のソフトウェアが含まれるものとみなされます。ライセンス対象ソフトウェアがソフトウェア製品のスイートまたはその他の組み合わせであり、FCS がそれらの製品をバンドル解除するか、個別にライセンスすることを決定した場合、ソフトウェアライセンスには、元々お客様にライセンスされていた機能を含むすべての製品が含まれるものとみなされます。本第 1.13 条に基づくソフトウェアライセンスの範囲を変更しても、追加料金は発生しません。
1.14 ライセンス対象ソフトウェアの制限
本契約または該当するソフトウェア注文書に別段の定めがある場合を除き、お客様は、ライセンスソフトウェアに含まれるそのような目的のために提供されているメニュー、オプション、およびツールを使用してライセンス製品を設定する必要がある場合を除き、ライセンスソフトウェアを変更または翻訳したり、ライセンス製品またはその一部をリバースエンジニアリング、逆アセンブル、逆コンパイルしたり、その他の方法でソースコードやロジックを導き出したり決定したりすることはできません。別の契約で両当事者と別段の合意がない限り、お客様はライセンス製品を再販売しません。上記にかかわらず、ソフトウェア注文書にライセンスソフトウェアにソースコードが含まれていると記載されている場合、ソフトウェアライセンスは、お客様がライセンスソフトウェアを変更することを許可します。
1.15 ライセンスソフトウェアの配送
FCSは、ライセンス製品を、純粋に電子通信（電子メールなど）またはダウンロードを通じてお客様に提供します。はっきりさせておきますが、FCS はライセンス製品を有形の媒体でお客様に提供することはありません。
1.16 ライセンスソフトウェアの認証コード
FCSは、お客様がライセンスソフトウェアを使用するために必要なパスワード、キー、およびその他の認証コードを提供します。このようなパスワード、キー、およびその他の認証コードは、有効に実行されたSMAが期限までに入力されなかったり、更新されなかったりした場合は取り消されます。
別紙D
カスタマーポリシー
該当する場合、お客様から別途FCSに通知すること
別紙E
FCS 承認手続き
該当する場合、FCSからお客様に別途通知します。
別紙F
特定の法律および規制
- 贈収賄防止
1.1。FCSおよびその関連会社、子会社、取締役、役員、従業員、代表者、コンサルタント、およびFCSに代わって行動するその他すべての者は、適用される腐敗防止法（総称して「」）を常に遵守します。腐敗防止法」)。
1.2 本契約またはお客様が関与するその他の取引に関して、FCSまたはその関連会社、子会社、取締役、役員、従業員、代表者、コンサルタント、またはFCSに代わって行動するその他の人物は、支払い、寄付、贈答品の作成、提供、承認、または約束を含むがこれらに限定されない、FCSまたは顧客による腐敗防止法の違反につながる可能性のある行動を直接的または間接的に講じません。、ビジネス上の礼儀、賄賂、リベート、キックバック、またはその他の価値のあるものの贈与形態または金額にかかわらず、いずれかの当事者の競争上の優位性を獲得するため、または事業の獲得または維持において有利な待遇を受けるために、（i）外国または国内の政府所有または政府が管理する団体の従業員、（iii）外国または国内の政党、政治公務員、または公職候補者、または（iv）公的国際機関の役員または従業員に、形態または金額にかかわらず、（ii）外国または国内の政府所有または政府が管理する団体の従業員、（iii）外国または国内の政党、政治関係者、または公職候補者、または（iv）公的国際機関の役員または従業員に。FCSは、この規定に違反する行為が行われた、または発生した可能性があることを知った場合、または違反した可能性があることを知った場合、またはそれを知る理由がある場合、直ちにお客様に通知します。
1.3 本契約に従って業務を遂行するFCSおよびその関連会社、子会社、取締役、役員、または従業員は、本第1条（贈収賄防止）の第1.1条または第1.2条に違反する行為を行っていないことを書面で証明します。
1.4 いかなる場合も、お客様は、本契約に基づき、腐敗防止法に違反する原因となると誠意を持って判断した行動を取る義務を負わず、または取らない義務を負わないものとします。
- マネーロンダリング対策
FCSは、随時改正される可能性のある、適用されるすべてのマネーロンダリング防止法および規制を遵守しており、今後も遵守し続けることを表明および保証します（」AMLに関する法律および規制」)。
