Contrat-cadre de vente FCS

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CONDITIONS GÉNÉRALES DES SERVICES ET PRODUITS PRINCIPAUX (CLOUD ET SUR SITE)

CET accord est conclu par et entre l'entité nommée dans le devis ou les bons de commande (« Client ») qui a succédé à la marque du Client et FCS Computer Systems (»FCS») entité nommée dans les bons de devis ou de commande. Le Client et FCS sont alors chacun désignés individuellement dans les présentes par le terme « »Fête» et, collectivement, en tant que »Parties».

La date d'entrée en vigueur du présent contrat est la date annexée au devis, à l'énoncé des travaux ou aux bons de commande signés par les deux parties (le »Date d'entrée en vigueur»). En acceptant le devis ou la feuille de contrat, chaque partie reconnaît la réception et la suffisance d'une contrepartie valable pour la conclusion du présent accord et accepte d'être liée par toutes ses conditions.

Termes et conditions générales

1. PRÉSENTATION

1.1 Objectif
Le client souhaite s'approvisionner auprès de FCS, et FCS souhaite fournir au client certains services et produits selon les termes et conditions énoncés dans le présent Contrat.

1.2 Termes définis
Certains termes utilisés dans le présent Contrat mais non définis contextuellement ont la signification identifiée dans Tableau A — Définitions. Termes, acronymes et expressions utilisés dans le présent Contrat mais non définis qui sont couramment utilisés dans le domaine des technologies de l'information (»IL») ou tout autre contexte commercial pertinent aura sa signification généralement comprise dans le secteur informatique ou dans tout autre contexte commercial applicable.

2. DOCUMENTS CONTRACTUELS

2.1 Approche cadre

2.1.1 Conditions générales.
Le corps de cet accord (c'est-à-dire le paragraphe d'introduction de la section 16.14 (Ordre de priorité)) et toutes les expositions, calendriers et annexes y afférents (collectivement les »Termes et conditions générales») définit les termes et conditions selon lesquels les parties peuvent conclure des cahiers des charges et des commandes de produits dans le cadre du présent accord.

2.1.2 Énoncés des travaux et bons de commande
Dans la mesure où les parties souhaitent conclure un accord pour que FCS fournisse des services, les parties exécuteront un cahier des charges ou »TRUIE» dans le cadre des présentes conditions générales. Dans la mesure où les Parties souhaitent conclure un accord pour que FCS fournisse des produits autres que les Livrables que le FCS doit fournir dans le cadre des Services (par exemple, des logiciels faisant l'objet d'une licence ou des équipements à vendre ou à louer) (collectivement, »Produits»), les Parties établiront un Bon de commande dans le cadre des présentes Conditions générales. Chaque cahier des charges et chaque bon de commande sont des »Supplément» et tous les cahiers des charges et bons de commande sont, collectivement, »Suppléments».

2.1.3 Relation entre les conditions générales et les suppléments.
Le terme »Entente» désigne, collectivement, les Conditions générales, tous les suppléments, toutes les demandes de modification, ainsi que toutes les pièces, calendriers, addenda, annexes, amendements et annexes à ce qui précède, tels qu'ils peuvent être modifiés de temps à autre par un écrit signé par les Parties. À moins et dans la mesure où cela est expressément exclu dans un Supplément particulier, les Conditions générales seront considérées comme intégrées à ce Supplément.

2.1.4 Références
Les références à un supplément, à une exposition, à un calendrier, à une pièce jointe, à un appendice ou à une annexe incluent tous les documents subsidiaires à ce document. Par exemple, une référence à un cahier des charges inclut une référence à toutes les expositions, calendriers, pièces jointes, appendices et annexes de cet énoncé des travaux.

3. DURÉE

3.1 Durée du contrat
Le présent Contrat entrera en vigueur à la Date d'entrée en vigueur et restera en vigueur jusqu'à sa résiliation, comme le permet la Section 11.1 (Résiliation du Contrat) (le »Terme»).

3.2 Durée de l'énoncé des travaux
La durée de chaque cahier des charges (chacun, un »Terme SOW») sera tel qu'il y est indiqué, à moins que ce cahier des charges ne soit résilié plus tôt, comme indiqué dans la Section 11.2 (Résiliation d'un cahier des charges) ou dans cet Cahier des charges.

SERVICES ET PRODUITS
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4.1 Énoncés de travail

4.1.1 Forme de l'énoncé des travaux
Sauf accord contraire entre les parties, chaque cahier des charges se présentera essentiellement sous la forme contenue dans le devis ou le bon de commande. Chaque Cahier des charges (i) fera référence au présent Contrat, (ii) décrira les Services, y compris les Livrables, ainsi que tous les critères de performance supplémentaires applicables (par exemple, les niveaux de service et les critères d'acceptation), (iii) identifiera la rémunération de FCS pour les Services et les Livrables acceptés, et (iv) inclura toute autre condition nécessaire ou recommandée. Les cahiers des charges ne lient pas les parties tant qu'ils n'ont pas été entièrement exécutés par les deux parties. Lorsqu'il est ainsi exécuté, un Cahier des charges est automatiquement intégré au présent Contrat et en fait partie intégrante. À moins et dans la mesure où cela est expressément exclu dans un cahier des charges particulier, tous les termes et conditions du présent Contrat seront considérés comme incorporés dans ce Cahier des charges, à moins que, compte tenu du contexte d'un terme ou d'une condition en particulier, le terme ou la condition ne soit clairement inapplicable à ce Cahier des charges. Les parties peuvent ajouter des services à fournir dans le cadre d'un cahier des charges en apportant un amendement à ce cahier des charges.

4.1.2 Calendrier de prestation des services
FCS exécutera les Services conformément aux calendriers et aux dates limites de livraison spécifiés dans le Cahier des charges. Si aucun calendrier d'exécution n'est spécifié dans un Cahier des charges, FCS exécutera les Services conformément aux calendriers raisonnablement établis par le Client.

4.1.3 Énoncés de travail entièrement exécutés
Le client ne sera pas obligé d'acheter ou de payer pour un service ou un produit dont la fourniture n'est pas régie par un cahier des charges entièrement exécuté. Nonobstant la phrase précédente, tous les services et livrables que FCS exécute ou fournit et qui ne sont pas régis par un cahier des charges entièrement exécuté (par exemple, les services que FCS pourrait décider d'exécuter en prévision de la signature d'un SOW) doivent toujours être exécutés et fournis conformément au présent Contrat et sont toujours soumis à celui-ci.

4,2. Formulaires de commande

4.2.1. Formulaire de bon de commande
(a) Formulaires de commande en général. Au minimum, chaque Bon de commande (i) fera référence au présent Contrat, (ii) décrira chacun des Produits vendus par abonnement au Client ou par installation sur site, le coût par produit et la quantité, (iii) indiquera comment et quand les Produits seront livrés au Client, et (iv) inclura toutes les autres conditions nécessaires ou conseillées.

(b) Lorsque les conditions sont contraignantes ou incorporées. Les bons de commande/devis ne sont pas contraignants pour les parties tant qu'ils n'ont pas été entièrement exécutés par les deux parties. Lorsqu'il est ainsi exécuté, un bon de commande est automatiquement intégré au présent Contrat et en fait partie intégrante. À moins et dans la mesure où cela est expressément exclu dans un Bon de commande particulier, tous les termes et conditions du présent Contrat seront considérés comme incorporés à ce Bon de commande, à moins que, compte tenu du contexte d'une modalité ou condition particulière, celle-ci ne soit clairement pas applicable à ce Bon de commande. Les parties peuvent ajouter des produits supplémentaires à fournir dans le cadre d'un bon de commande en modifiant ce bon de commande.

4.2.2 Calendrier de livraison des produits
FCS sera responsable financièrement et opérationnellement de l'entreposage des Produits dans des installations détenues ou louées par ou pour le compte de FCS jusqu'à la livraison de ces articles par FCS au Client ou à son représentant. FCS livrera les Produits conformément aux calendriers et aux dates limites de livraison spécifiés dans le cahier des charges ou le calendrier du projet, selon le cas. Si aucun calendrier ou date de livraison n'est spécifié dans un bon de commande, FCS livrera les produits conformément aux délais établis par le client.

4.2.3 Ordre entièrement exécuté
Le client ne sera pas obligé d'acheter ou de payer pour des produits dont la fourniture au client n'est pas régie par un cahier des charges ou un bon de commande entièrement rempli. Nonobstant la phrase précédente, tous les produits fournis par FCS qui ne sont pas régis par un cahier des charges ou un bon de commande entièrement exécuté (par exemple, les produits que FCS pourrait décider de livrer en prévision de la signature d'un bon de commande) doivent toujours être fournis conformément au présent Contrat et sont toujours soumis à celui-ci.

4.3 Logiciel en tant que service
Si les parties indiquent expressément dans un cahier des charges que les services sont identifiés comme de l'hébergement cloud et constituent donc un logiciel en tant que service (»SaaS»), ces Services seront régis par le présent Contrat tel que modifié ou amendé par les termes et conditions de Tableau B - Conditions générales relatives au logiciel en tant que service.

4.4 Licence logicielle
Si les parties souhaitent que FCS concède sous licence un logiciel ou d'autres matériaux au client ou à un autre membre du groupe de clients autrement que dans le cadre d'un produit professionnel, comme décrit à l'article 8 (Droits de propriété intellectuelle), cet accord de licence sera régi par le présent Contrat tel que modifié ou amendé par les termes et conditions de Annexe C- Termes du contrat de licence du logiciel.

4.5 Prestation de services

4.5.1 Politiques relatives aux clients
Dans le cadre des Services, FCS (i) planifiera tous les travaux dans le cadre du présent Contrat afin d'éviter toute interruption des activités commerciales du client ; (ii) veillera à ce que tout le personnel de FCS qui entre dans les installations des membres du groupe de clients ou utilise les ressources du client respecte toutes (a) les directives raisonnables émises par le Client, (b) les règles de comportement sur site, les horaires de travail, les procédures de sécurité dont FCS est informée et (c) les autres normes et procédures pour les FCS établies de temps à autre par le Client heure à laquelle FCS est informée, y compris toute politique d'entreprise du Client portée à la connaissance de FCS et/ou autrement référencés dans le présent Contrat, tels que modifiés, amendés et/ou complétés de temps à autre par le Client (collectivement, les »Politiques relatives aux clients») ; et (iii) fournir, en temps opportun, les rapports concernant les Services qui peuvent raisonnablement être demandés par le Client de temps à autre et qui peuvent être autrement spécifiés dans le Supplément applicable.

4.5.2 Modifications apportées aux politiques relatives aux clients
Les ajouts ou modifications apportés aux Politiques du client peuvent être (i) divulgués à FCS par écrit, (ii) publiés de manière visible dans les locaux d'un groupe de clients, ou (iii) communiqués au FCS ou au personnel de FCS par les moyens généralement utilisés par le Client pour diffuser ces informations à ses employés ou sous-traitants. FCS observera et respectera ces Politiques clients supplémentaires ou modifiées. À la demande du client, le personnel de FCS participera aux programmes de formation fournis par le client concernant les politiques relatives aux clients.

4.6 Ressources

4.6.1 Ressources du FCS
FCS fournira, administrera, gérera, soutiendra, entretiendra et paiera toutes les ressources, y compris le personnel, l'équipement, les logiciels, la propriété intellectuelle, les fournitures et les locaux de bureau nécessaires, ou déterminés par FCS à sa discrétion raisonnable comme étant appropriés, afin que FCS puisse fournir les Services et livrer les Produits (collectivement, »Ressources du FCS»).

4.6.2 Installations du FCS
FCS et ses sous-traitants fourniront ou fourniront les services uniquement dans ou depuis (i) les installations du client et les installations de FCS identifiées dans le cahier des charges applicable, ou (ii) tout autre lieu de service autorisé par la loi applicable et approuvé à l'avance par le client (collectivement, le »Installations du FCS»). FCS sera financièrement responsable de tous les coûts, taxes ou dépenses supplémentaires résultant de toute relocalisation initiée par FCS vers une installation nouvelle ou différente, y compris tous les coûts ou dépenses engagés ou subis par un membre du groupe de clients à la suite d'une telle relocalisation.

4.6.3 Installations destinées aux membres du groupe de clients
Le client fournira à FCS l'accès et l'utilisation des installations des membres du groupe de clients (ou un espace équivalent) (le cas échéant) qui sont identifiées dans le cahier des charges applicable pendant les périodes qui y sont spécifiées, uniquement dans la mesure nécessaire à l'exécution par FCS de ses obligations en vertu du présent Contrat.

4.6.4 Ressources pour les clients
Le client peut autoriser FCS à utiliser les ressources client identifiées dans le cahier des charges applicable, dont FCS confirmera la réception par écrit. FCS (i) utilisera les Ressources du client uniquement dans le cadre des Services pour lesquels elles sont mises à disposition et uniquement dans l'intérêt du Client ; (ii) gardera les Ressources client libres et exemptes de privilèges, de réclamations et de charges ; et (iii) ne grevra, ne transférera ni ne concèdera sous licence aucun droit ou intérêt sur les Ressources client. FCS remboursera au Client l'intégralité du coût de remplacement des Ressources du client endommagées lors de leur utilisation par FCS ainsi que de celles qui ne lui sont pas retournées à la première des éventualités suivantes : (a) achèvement des Services concernés, (b) résiliation du Cahier des charges correspondant ou (c) résiliation du présent Contrat.

4.7 Dotation en personnel du FCS

4.7.1 Positions clés
Chaque cahier des charges identifiera les postes clés au sein de l'équipe FCS chargée des services connexes. FCS fera en sorte que chaque personne identifiée comme occupant un poste clé consacre la période de temps à la fourniture des services spécifiés dans l'énoncé des travaux.

4.7.2 Gestionnaire des services FCS
Le FCS désignera un chef de projet (»Directeur des services FCS») sous chaque cahier des charges pour assurer l'interface avec le client. Le responsable des services du FCS assurera la gestion globale et la direction du personnel du FCS pour l'énoncé des travaux applicable. Le responsable des services FCS (i) consultera le client en ce qui concerne la gestion de projet et les décisions techniques et de conception affectant le cahier des charges applicable ; (ii) maintiendra à tout moment un calendrier global à jour en ce qui concerne l'exécution des services dans le cadre du cahier des charges qui identifiera tous les principaux livrables et toutes les dates importantes de performance des services ; et (iii) mettra ce calendrier et des rapports sur l'état des services dans le cadre de ce cahier des charges, à la disposition du client dès demande. Le poste de responsable des services FCS est un poste clé.

4.8 Acceptation
Sauf dans la mesure expressément prévue dans un Supplément uniquement en ce qui concerne le Service fourni ou à fournir dans le cadre de ce Supplément, les Parties conviennent de se conformer aux processus, procédures et exigences d'acceptation contenus dans Tableau E — Procédures d'acceptation

4.9 Demandes de modification
Chaque partie peut proposer des modifications de l'étendue des services ou du calendrier de performance en adressant une demande écrite à l'autre partie. Les demandes de modification convenues d'un commun accord incluront tous les ajustements des frais qui en résulteront et feront partie du supplément pertinent lorsqu'elles seront signées par les deux parties (chacune étant un »Demande de modification»).

4.10 Coopération avec d'autres
FCS reconnaît qu'en raison de la taille et de la complexité des opérations du client, FCS peut être amenée à interagir avec des membres du groupe de clients ou d'autres services FCS. FCS déploiera des efforts commercialement raisonnables pour coopérer avec ces membres du groupe de clients ou d'autres services FCS dans le cadre de l'exécution de leurs services respectifs.

4.11 Informations demandées
FCS fournira rapidement au client toutes les informations raisonnablement demandées par le client (les »Informations demandées») en ce qui concerne FCS et ses filiales

4.12 Droits d'intervention
Tous les droits d'intervention du Client en lien avec les Services à fournir dans le cadre d'un Cahier des charges seront tels que décrits dans ledit Cahier des charges.

4.13 Effet négatif
Si FCS est informée ou a connaissance d'un événement ou d'une condition qui, en faisant preuve d'un jugement professionnel raisonnable, est susceptible d'avoir un effet négatif important sur la capacité de FCS à fournir les Services conformément au présent Contrat, FCS en informera rapidement le Client par écrit.

4.14 Exclusivité
Pendant la Durée, le Client ne peut pas faire appel aux services et acheter les Produits d'une personne ou d'une entité concurrente avec FCS ou proposant des services ou des produits similaires à ceux proposés par FCS, et cet engagement ou cet achat sera considéré comme une violation du présent Contrat.

NORMES DE PERFORMANCE
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5.1 Niveaux de service
FCS fournira les Services d'une manière qui respectera ou dépassera les normes de travail, les niveaux de service et les autres critères de performance contenus dans le présent Contrat et le Supplément applicable.

FRAIS ET PAIEMENT
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Le client indemnisera FCS pour les services et les livrables acceptés par le client conformément à la section 4.8 (Acceptation) du montant et selon le calendrier de paiement décrits dans le supplément correspondant.

6.1 Frais pour les services

6.1.1 Temps et matériaux
(a) Pour les services facturés en fonction du temps et des matériaux (»T&M»), sauf indication contraire dans le cahier des charges applicable, tous les tarifs de FCS sont entièrement chargés.

(b) FCS demandera à tout le personnel de FCS dont les services sont fournis par T&M de remplir un relevé horaire à la fin de chaque journée de travail décrivant de manière suffisamment détaillée les services fournis et le temps consacré à ces services au cours de cette journée. FCS ne facturera pas au Client le temps consacré aux voyages, aux repas, aux congés, à la formation ou à des questions administratives, ni le matériel y afférent.

(c) Tous les services T&M seront facturés (i) aux tarifs spécifiés dans le Cahier des charges applicable, (ii) conformément à une fiche tarifaire référencée dans le Cahier des charges applicable, (iii) conformément à un processus de fixation des tarifs, ou (iv) comme indiqué autrement dans le Cahier des charges applicable.

(d) Si un cahier des charges inclut un montant à ne pas dépasser, FCS ne facturera au Client aucun montant supérieur à ce montant, quel que soit le nombre réel d'heures travaillées ou le niveau d'effort requis. Pour éviter toute ambiguïté, FCS doit compléter les Services et fournir les Livrables spécifiés dans ce Cahier des charges (à l'exclusion des modifications demandées par le Client et acceptées par le biais d'une Demande de modification) même si FCS a mal estimé les ressources ou le niveau d'effort requis pour exécuter ces Services ou fournir ces Livrables.

6.1.2 Frais fixes
Services facturés sur une base tarifaire fixe (»Redevance fixe»), FCS achèvera tous les Services et achèvera et livrera tous les livrables décrits dans le Cahier des charges moyennant les frais fixes spécifiés. Sauf indication contraire dans le cahier des charges applicable, tous les frais fixes sont entièrement chargés.

6.1.3 Services implicites
Si des services, des fonctions ou des responsabilités qui ne sont pas spécifiquement décrits dans un Cahier des charges sont raisonnablement nécessaires pour exécuter pleinement les Services requis par ce Cahier des charges (collectivement, »Services implicites»), ces services implicites seront considérés comme inclus dans le champ d'application du cahier des charges, bien que cette inclusion puisse entraîner des frais supplémentaires qui doivent être convenus entre les parties avant le début desdits services implicites.

6.1.4 Dépenses
Sauf indication contraire dans un cahier des charges, les dépenses de FCS sont incluses dans les tarifs ou les frais de ce cahier des charges et ne seront ni facturées ni remboursées par le Client. Si un cahier des charges nécessite le remboursement de dépenses, le client remboursera uniquement les dépenses qui (i) ont été approuvées à l'avance par écrit par le client, (ii) sont raisonnables et documentées et (iii) sont conformes aux politiques du client.

6.2 Frais pour les produits
Les frais pour les produits seront tels que définis dans le cahier des charges ou le bon de commande concerné, qui peuvent être augmentés d'année en année avec un préavis donné au client au moins 30 (trente) jours avant l'augmentation effective des prix.

6.3 Impôts
Les responsabilités respectives des Parties en matière d'impôts découlant du présent Accord ou en relation avec celui-ci seront les suivantes :

6.3.1 Impôts sur le revenu
Chaque partie sera responsable de ses propres impôts sur le revenu.

6.3.2 Impôts récupérables
Toutes les sommes payables en vertu du présent Contrat ou en relation avec celui-ci seront exclues des taxes récupérables, et chaque partie paiera, en plus de ces sommes, toutes les taxes récupérables correctement applicables sur celui-ci à réception d'une facture valide.

6.3.3 Taxes sur les biens ou services utilisés par le FCS
FCS sera responsable de toutes les taxes de vente, de service, de valeur ajoutée, de location, d'utilisation, de propriété personnelle, d'accise, de consommation et autres taxes, tarifs et droits (y compris les taxes récupérables) payables par FCS sur tous les biens ou services utilisés ou consommés par FCS dans le cadre de la fourniture des Services (y compris les services obtenus auprès de sous-traitants) lorsque la taxe est imposée sur l'acquisition ou l'utilisation par FCS de ces biens ou services et que le montant de la taxe est mesuré par les coûts de FCS lors de l'acquisition ou de l'acquisition de tels biens ou services et non en fonction des frais d'acquisition de ces biens ou services par le Client auprès de FCS.

6.3.4 Taxes de service
Le client sera financièrement responsable de toutes les taxes de service imposées à l'une ou l'autre des parties sur les services dans leur ensemble ou sur un service particulier par une autorité fiscale dans une juridiction dans laquelle le client se trouve physiquement et/ou est réputé bénéficier des services.

6.3.5 Retenue
Toute retenue à la source ou autre impôt de quelque nature que ce soit que le Client est tenu par la Loi applicable de retenir et de payer au nom de FCS en ce qui concerne les montants dus à FCS en vertu du présent Contrat sera déduite de ces montants avant le versement à FCS. Le client fournira à FCS une assistance raisonnable, qui comprendra la fourniture de la documentation requise par les autorités fiscales, pour permettre à FCS de demander une exemption ou d'obtenir un remboursement de ces retenues à la source et fournira, sur demande, à FCS une copie du certificat de retenue à la source ou une documentation équivalente.

6.3.6 Efforts visant à minimiser les impôts
FCS coopérera pleinement avec le Client afin de lui permettre de déterminer avec plus de précision sa propre obligation fiscale et de minimiser cette responsabilité dans la mesure permise par la loi. Les factures de FCS indiqueront séparément les frais soumis à l'impôt et le montant des taxes qui y sont incluses. Chaque partie fournira et mettra à la disposition de l'autre tout certificat de revente, toute information concernant la vente ou l'utilisation d'équipements, de matériaux ou de services hors de l'État ou hors du pays, ainsi que tout autre certificat d'exemption ou toute information raisonnablement demandée par l'une ou l'autre des parties.

6.3.7 Vérifications ou procédures fiscales
Chaque partie informera rapidement l'autre partie de la réponse et du règlement de toute réclamation fiscale déposée par les autorités fiscales applicables dont l'autre partie est financièrement responsable en vertu des présentes et coordonnera avec l'autre partie la réponse et le règlement de cette réclamation. En ce qui concerne toute réclamation découlant d'un formulaire ou d'un retour signé par une Partie au présent Accord, cette Partie aura le droit de choisir de contrôler la réponse et le règlement de la réclamation, mais l'autre Partie aura le droit de participer aux réponses et aux règlements dans la mesure appropriée compte tenu de ses responsabilités ou obligations potentielles. Chaque partie aura également le droit de contester l'imposition de toute obligation fiscale dont elle est financièrement responsable en vertu du présent accord ou, si nécessaire, de demander à l'autre partie de contester l'imposition d'une telle obligation fiscale. Si l'une des Parties demande à l'autre de contester l'imposition d'une obligation fiscale, cette autre Partie le fera (à moins et dans la mesure où elle assume la responsabilité financière de l'obligation fiscale en question), et la Partie requérante remboursera à l'autre l'ensemble des amendes, pénalités, intérêts, suppléments d'impôts ou autres obligations similaires imposés à cet égard, ainsi que les honoraires et frais juridiques, comptables et autres frais raisonnables qu'elle encourt. Chaque partie aura droit à tous les remboursements ou remises d'impôts obtenus en ce qui concerne les impôts dont elle est financièrement responsable en vertu du présent accord.

6.3.8 Déclarations fiscales
La FCS déclare et garantit qu'elle est enregistrée auprès de toutes les juridictions applicables et qu'elle collectera et versera les taxes sur les services. À la demande du client, FCS fournira au client (i) une confirmation écrite indiquant que FCS a déposé tous les formulaires et déclarations fiscaux requis et a collecté et versé tous les montants applicables en lien avec les taxes de service, et (ii) toute autre information relative aux taxes applicables que le client peut raisonnablement demander.

6.4 Processus de paiement

6.4.1 Factures
FCS émettra des factures correctes pour les frais et les dépenses remboursables autorisées (collectivement, les »Charges») au plus tard le dixième (10)^th) jour de chaque mois aux contacts du client identifiés dans chaque supplément pour tous les frais dus et dus pour le mois précédent. Chaque facture (i) inclura un numéro de facture, le nom et la date d'entrée en vigueur du présent Contrat ainsi que le nom et la date d'entrée en vigueur du Supplément applicable ; (ii) fournira une description détaillée des Services fournis et des Frais connexes pour lesquels le paiement est dû ; et (iii) identifiera l'adresse FCS et le numéro de compte sur lesquels le paiement doit être effectué.

6.4.2 Paiement/remboursement
Sauf indication contraire dans le Supplément, le Client paiera les Frais incontestés dans les trente (30) jours suivant la réception de la facture correcte de FCS. FCS remboursera immédiatement au Client tout paiement du Client, y compris les remboursements de dépenses, non requis par le présent Contrat ou le Supplément applicable.

6.4.3 Montants contestés
Si le client conteste des frais, le client en informera FCS et fournira une description des frais particuliers en litige et une explication des raisons pour lesquelles le client conteste ces frais. Le client ne sera pas obligé de payer les montants qu'il conteste ou les frais pour les services ou les produits livrables qu'il n'a pas acceptés tant que le litige ou le ou les défauts n'auront pas été résolus. Chaque partie accepte de continuer à exécuter ses obligations en vertu du présent accord pendant que tout différend est en cours de résolution, à moins et jusqu'à ce que ces obligations soient résiliées par la résiliation ou l'expiration du présent accord. Ni le fait de ne pas contester des Frais avant le paiement ni le fait de ne pas retenir un montant ne constitueront, n'auront pour effet ni ne seront interprétés comme une renonciation à tout droit que le Client pourrait autrement avoir de contester des Frais ou de récupérer un montant précédemment payé. Dès réception de la notification du client concernant les frais contestés, le client paiera les frais restants, non contestés, conformément aux termes du présent article 6 (Frais et paiement).

6.4.4 Devise utilisée pour la tarification et le paiement
Tous les montants dus en vertu du présent Contrat seront libellés et payables dans la devise indiquée sur le Devis ou le Bon de commande, quel que soit le lieu où les Services sont exécutés.

CONFIDENTIALITÉ
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7.1 Informations confidentielles

7.1.1 Utilisation des informations confidentielles
Les informations confidentielles sont, seront et resteront, entre les parties, la propriété de la partie qui divulgue les informations confidentielles (les »Partie divulgatrice»). La partie qui reçoit les informations confidentielles (la »Partie réceptrice») gardera toutes les informations confidentielles strictement confidentielles et n'utilisera les informations confidentielles que dans la mesure permise par le présent accord. La partie destinataire fera preuve d'au moins le même niveau de soin pour empêcher l'utilisation non autorisée des informations confidentielles que celle qu'elle utilise pour ses propres informations confidentielles et exclusives les plus précieuses, mais en aucun cas moins qu'un niveau de diligence raisonnable exigeant que la partie destinataire se conforme au présent accord. La partie destinataire utilisera les informations confidentielles uniquement pour s'acquitter de ses obligations en vertu des présentes ou, dans le cas du client, pour exercer ses droits en vertu des présentes. La Partie destinataire ne prendra aucune des mesures suivantes : (i) grever, transférer ou concéder sous licence des Informations confidentielles, sauf dans les cas autorisés par le présent Contrat, (ii) divulguer des Informations confidentielles à toute personne sauf dans les cas autorisés par le présent Contrat, ou (iii) autoriser l'utilisation des Informations confidentielles au détriment de la Partie divulgatrice. La Partie destinataire divulguera ou autorisera l'accès aux Informations confidentielles uniquement à ses employés et représentants qui ont besoin de les utiliser afin de remplir les obligations de la Partie destinataire en vertu des présentes ou, dans le cas du Client, à ses filiales et à leurs employés et représentants dans le but d'exercer ses droits en vertu des présentes. La Partie destinataire sera strictement responsable de toute divulgation ou utilisation non autorisée d'informations confidentielles par toute personne à qui elle divulgue ces informations. Les informations confidentielles n'incluent pas les informations qui sont accessibles au public, que la partie destinataire obtient de sources indépendantes sans aucune obligation, autre que par une divulgation inappropriée, ou que la partie destinataire développe indépendamment des informations confidentielles et sans référence à celles-ci. Si la partie destinataire est légalement tenue de divulguer des informations confidentielles, elle en informera la partie divulgatrice ou, dans le cas du client, avant toute divulgation, et coopérera raisonnablement à tout effort de la partie divulgatrice ou, dans le cas du client, de tout client affilié pour obtenir une ordonnance de protection ou un autre recours. FCS déclare et garantit qu'elle ne divulguera ses informations confidentielles au client que dans la mesure nécessaire pour exécuter les services ou pour répondre à la demande d'informations du client et uniquement dans la mesure minimale requise à cet effet.

7.1.2 Restitution des informations confidentielles pendant la durée
À la demande du client, FCS cessera immédiatement d'utiliser les informations confidentielles spécifiées par le client. À la résiliation du présent Contrat (y compris l'achèvement de tout Service de désengagement), la Partie destinataire cessera immédiatement d'utiliser les informations confidentielles du divulgateur, sauf dans la mesure nécessaire pour exercer les droits postérieurs à la résiliation accordés en vertu des présentes.

Dans les cinq (5) jours suivant la demande du client, FCS (i) fournira des copies des informations confidentielles au client et détruira toutes les copies restantes sous son contrôle ou (ii) à la demande du client, détruira toutes les versions de ces informations confidentielles sous son contrôle. FCS peut facturer au Client les frais raisonnables liés à la création et à la livraison des copies des Informations confidentielles, mais FCS ne conditionnera en aucune manière sa conformité à la présente Section. Dans les dix (10) jours suivant la demande ci-dessus du client, FCS confirmera dans une lettre signée au client qu'elle s'est conformée à cette section.

7.1.3 Conformité aux normes de confidentialité
FCS respectera les réglementations en matière de protection des données personnelles des pays dans lesquels les Services sont fournis.

DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

8.1 Conditions régissant la propriété des droits de propriété intellectuelle
Sauf dans les cas prévus dans Annexe B — Conditions relatives au logiciel en tant que service en lien avec les services SaaS, les termes de cette section s'appliqueront à tous les services fournis et à exécuter par FCS.

8.2 Marques du client
FCS n'utilisera aucune propriété intellectuelle du client, y compris les marques du client, ni aucune variante de celles-ci, sans l'approbation écrite préalable du client et, dans le cas d'une telle approbation, uniquement de la manière et aux moments qui seront prescrits dans cette approbation. FCS n'est pas propriétaire des marques du client. FCS ne prendra aucune des mesures suivantes : (i) autoriser un tiers à utiliser l'une des marques du client ; (ii) contester ou refuser la validité ou le droit ou le titre des marques du client ; (iii) encourager ou aider d'autres personnes, directement ou indirectement, à contester ou à nier la validité ou le droit ou le titre des marques du client ; ou (iv) utiliser les marques du client d'une manière susceptible d'en diminuer la valeur ou de porter préjudice la réputation de tout membre du groupe de clients.

DÉCLARATIONS, GARANTIES ET ENGAGEMENTS
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9.1 Normes de travail
FCS déclare et garantit qu'elle exécutera les Services et ses obligations en vertu du présent Contrat (i) de manière compétente, diligente et professionnelle, conformément aux normes industrielles de premier niveau généralement acceptées applicables aux services informatiques et aux services similaires aux Services ainsi qu'aux Spécifications ; (ii) conformément à toutes les lois applicables ; et (iii) en faisant appel à un personnel dont les compétences et l'expérience sont adaptées aux tâches à exécuter. En outre, FCS déclare et garantit qu'elle a fourni et exécuté avec succès les Services ou des services essentiellement similaires aux Services pour d'autres clients.

9.2 Ressources et compétences
FCS déclare et garantit qu'elle dispose, et disposera à tout moment pendant la Durée, du personnel, des arrangements contractuels, des autorisations (y compris les licences et les permis), des consentements et des ressources financières et physiques nécessaires pour remplir ses obligations en vertu du présent Contrat.

9.3 Autorisation
Chaque partie déclare, garantit et s'engage à ce que : (i) elle dispose de tous les pouvoirs et de l'autorité nécessaires pour conclure et exécuter pleinement le présent Contrat ; (ii) l'exécution, la livraison et l'exécution du présent Contrat et la réalisation des transactions envisagées par les présentes ont été dûment et correctement autorisées par toutes les opérations commerciales requises de sa part ; et (iii) le présent Contrat a été dûment exécuté et livré par cette Partie.

9.4 Fonctionnalité, performances et capacités
FCS déclare et garantit qu'elle fournira les Services et les Livrables, ainsi que chacun de leurs composants et modules, de telle sorte qu'ils posséderont à tout moment pendant la Durée les caractéristiques, les fonctionnalités, la compatibilité, la configuration, l'évolutivité, les performances et les capacités d'intégration énoncées dans le présent Contrat et le (s) Supplément (s) applicable (s).

9.5 Non-contrefaçon

9.5.1 Absence d'infraction
FCS déclare, garantit et garantit que : (i) aucun des Services ou Livrables ne viole ou n'enfreindra, de quelque manière que ce soit, les droits d'autres parties, y compris les droits de non-divulgation, les droits à la confidentialité, les droits de propriété intellectuelle et autres droits de propriété ; et (ii) aucune réclamation existante, en cours ou, à la connaissance de FCS, menacée concernant la violation ou la violation de tels droits liés au Services ou livrables prévus ou proposés.

9.5.2 Matériaux contrefaisants
Si des services, des produits livrables, de la documentation, des logiciels ou d'autres ressources fournis par FCS dans le cadre du présent Contrat enfreignent ou détournent un droit de propriété intellectuelle d'une personne ou font l'objet d'une réclamation selon laquelle elle le fait (ces éléments, le »Matériaux contrefaisants»), FCS se chargera, à ses frais et à ses frais, soit (i) de donner à FCS et au Client le droit de continuer à utiliser les Contenus contrefaisants conformément aux termes du présent Contrat et du ou des Suppléments applicables ; (ii) modifiera les Contenus contrefaisants pour les rendre non contrefaisants, à condition que cette modification ne dégrade ni ne réduise les performances, les capacités fonctionnelles ou la qualité de ces Matériaux contrefaisants ; ou (iii) remplacera les Matériels contrefaisants avec un équivalent fonctionnel non contrefait, à condition que ce remplacement ne soit pas dégradé ou des performances, des capacités fonctionnelles ou de la qualité réduites par rapport aux matériaux contrefaisants et n'a pas d'impact négatif sur la qualité des services. Aucune disposition de cette Section ne sera interprétée comme limitant les obligations de FCS d'accorder les licences et de fournir les Services conformément au présent Contrat.

9.6 Aucune utilisation de code open source interdit ; aucune restriction de droits d'auteur

9.6.1 »Code open source interdit» désigne tout code logiciel ou autre matériel répondant aux critères suivants : (i) Il contient ou est dérivé (en tout ou en partie) de tout logiciel distribué en tant que logiciel libre, logiciel open source, shareware ou modèle de licence ou de distribution similaire ; et (ii) Ses conditions de licence ont l'une des conséquences suivantes : (a) entrent en conflit de quelque manière que ce soit avec, ou empêchent l'exécution et le respect des droits et obligations respectifs des Parties énoncés dans le présent Contrat, (b) exiger que tout membre du groupe de clients divulgue ou mette à disposition de toute autre manière Propriété intellectuelle et (c) soumettre tout livrable ou toute propriété intellectuelle de tout membre du groupe de clients à des restrictions de droits d'auteur.

9.6.2 FCS déclare, garantit et s'engage à ne pas : (i) insérer de code open source interdit dans un livrable ou dans l'environnement technique d'un membre d'un groupe de clients ; (ii) faire en sorte qu'un livrable (a) fasse appel à un livrable, (b) s'y fier ou (c) soit obligé d'être utilisé avec un code open source interdit ; ou (iii) soumettre un livrable à des restrictions de droits d'auteur.

9.7 Aucun code malveillant

9.7.1 Aucun code malveillant
FCS déclare, garantit et s'engage à ne pas coder ni insérer de code malveillant dans aucun Livrable ou dans l'environnement technique d'un membre d'un groupe de clients. FCS exécutera et respectera les obligations et pratiques de protection et de correction des codes malveillants énoncées dans le présent Contrat ou, si aucune obligation et pratique de protection et de remédiation de ce type ne figure dans le présent Contrat, les obligations et pratiques de protection et de correction des codes malveillants considérées comme des « meilleures pratiques » selon les normes industrielles de premier niveau généralement acceptées applicables aux services informatiques et aux services similaires aux Services.

9.7.2 Réponse à un code malveillant
S'il s'avère qu'un code malveillant a été introduit par le personnel de FCS dans un livrable, FCS en informera rapidement le client et, aux frais de FCS, éliminera le code malveillant du livrable et restaurera toutes les fonctionnalités, caractéristiques et capacités de performance de ce livrable qui sont affectées négativement par ce code malveillant. S'il s'avère qu'un code malveillant a été introduit par le personnel de FCS dans l'environnement technique d'un membre d'un groupe de clients géré, pris en charge ou utilisé par le personnel de FCS (tel environnement), le »Environnement technique impacté par un code malveillant»), FCS (i) informera rapidement le Client ; et (ii) remboursera au Client les frais raisonnables engagés par le Client pour (a) éliminer le Code malveillant, (b) dans la mesure applicable, rétablir toute perte d'efficacité opérationnelle, et (c) restaurer les données perdues (ces activités dans la présente Section 9.7.2 (ii) étant désignées collectivement dans les présentes comme les »Activités de réponse au code malveillant»), lesquels coûts incluront les frais et dépenses facturés au Client par le ou les services tiers (FCS) responsables contractuellement envers le Client de l'exploitation, de la maintenance et du support de cet environnement technique impacté par un code malveillant.

9.8 Absence d'abandon
FCS déclare, garantit et s'engage à ne pas commettre d'abandon. Tout abandon par FCS constituerait une violation des obligations de FCS en vertu du présent accord. Si FCS commet un abandon, le client aura droit à une injonction en vertu de la section 16.2 (Recours) des Conditions générales.

9.9 Aucune transaction interdite
FCS déclare et garantit que : (i) ni elle-même ni aucun de ses propriétaires, actionnaires, administrateurs ou sous-traitants ne possède, n'est détenu ou contrôlé par une personne soumise à des restrictions ; (ii) elle n'effectuera aucune transaction avec une personne soumise à des restrictions ; (iii) elle a mis en œuvre et maintiendra pendant la durée des procédures et des contrôles opérationnels conçus pour garantir sa conformité avec ce qui précède ; et (iv) le cas échéant, les garanties et engagements deviennent incorrects ou ne sont pas respectés, il en informera immédiatement le client par écrit.

9.10 Aucune incitation
La FCS déclare, garantit et s'engage à ne pas : (i) directement ou indirectement payer, offrir, donner ou promettre de payer, d'offrir ou de donner de l'argent ou d'autres objets de valeur à un fonctionnaire ou à un employé d'un gouvernement ou d'une organisation publique, à un parti politique ou à un candidat politique ou à toute autre personne si un tel paiement, promesse ou offre vise à influencer des actions ou des décisions officielles ou à obtenir un avantage indu afin d'obtenir ou de conserver des affaires ; ou (ii) se livrer à des actes ou à des transactions en violation des lois applicables ou dans violation de toute politique client.

10. CONFORMITÉ AUX LOIS ET RÉGLEMENTATIONS
‍

10.1 Lois et règlements
FCS se conformera à toutes les lois applicables, y compris celles applicables aux services promulguées par le Client et par tous les organes législatifs, tribunaux ou agences nationaux, fédéraux, étatiques, municipaux ou autres ayant compétence sur les activités de FCS, sur les services de la nature des Services fournis ci-dessous ou sur l'achat, le stockage ou l'utilisation de tout équipement, matériel ou fourniture utilisé par FCS à cet égard, y compris les exigences énoncées dans Annexe F — Lois et réglementations spécifiques. FCS identifiera, obtiendra et conservera à ses frais tous les permis, certificats, approbations et licences qui peuvent être requis à tout moment dans le cadre de l'exécution des Services, ou de l'achat, du stockage ou de l'utilisation d'équipements, de matériaux ou de fournitures connexes, et fournira au Client des copies de chacun de ces permis, certificats, approbations ou licences, et obtiendra et paiera toutes les inspections et émettra toutes les notifications requises à cet égard.

11. RÉSILIATION
‍

11.1 Résiliation du contrat

11.1.1 Résiliation du contrat par le client
(a) Le Client ne peut résilier le présent Contrat que (i) immédiatement sur notification écrite adressée à FCS, si FCS (A) cesse ses activités, (B) devient insolvable, (C) ne paie aucune de ses dettes à leur échéance ou (D) dépose ou a déposé pour ou contre elle une demande de faillite ; (ii) immédiatement après notification écrite à FCS si (A) FCS enfreint l'une de ses obligations en vertu de l'article 7 (Confidentialité)), (B) une « violation » par le FCS en vertu de toute loi sur la confidentialité se produit ; ou (C) une violation des normes de confidentialité par le FCS se produit ; (iii) immédiatement après notification écrite au FCS en cas de violation l'une de ses obligations en vertu des Politiques relatives aux clients ; ou (iv) comme prévu à la Section 13.5 (Force majeure).

(b) Outre ce qui précède, le Client peut également résilier le présent Contrat immédiatement sur notification écrite adressée à FCS au cas où une clause importante du présent Contrat serait jugée interdite ou inapplicable, comme indiqué dans la Section 14.4 (Divisibilité).

(c) Le Client peut résilier le présent contrat moyennant un préavis écrit de 30 (trente) jours, s'il a informé FCS d'une violation de la clause 5.1 et/ou de la clause 9.1 à laquelle FCS n'a pas remédié dans les 21 (vingt et un) jours suivant la réception de cette notification.

11.1.2 Résiliation du contrat par FCS
(a) FCS peut résilier le présent Contrat sur notification écrite adressée au Client si le Client ne paie pas FCS conformément aux termes du présent Contrat et ne remédie pas à ce défaut de paiement dans les trente (30) jours suivant la réception de la notification écrite de non-paiement.

(b) Le manquement du Client à ses responsabilités énoncées dans le présent Contrat (autres que ses obligations de paiement) ne constituera pas un motif de résiliation par FCS ; toutefois, l'inexécution par FCS de ses obligations en vertu du présent Contrat ne sera excusée que si et dans la mesure où cette non-exécution résulte du manquement du Client à s'acquitter des responsabilités expressément spécifiées par le Client en vertu du présent Contrat, mais uniquement si FCS (i) en informe le Client par écrit dans les meilleurs délais inexécution ; (ii) fournit au client toutes les informations raisonnables possibilité de corriger le défaut d'exécution et d'éviter l'inexécution de FCS ; (iii) fait des efforts commercialement raisonnables pour exécuter ses tâches malgré le défaut d'exécution du Client ; et (iv) démontre que ce défaut d'exécution est à l'origine de l'inexécution de FCS. FCS reconnaît et accepte que la présente Section 13.1.2 (b), ainsi que la Section 11.3 (Force majeure), sont les seules circonstances dans lesquelles son manquement à ses obligations en vertu du présent Contrat (y compris le respect des niveaux de service) sera excusé.

11.2 Fin d'un cahier des charges

11.2.1 Résiliation d'un cahier des charges par le client
Sauf indication contraire dans le cahier des charges ou le devis, le client ne peut pas résilier le cahier des charges mais peut uniquement résilier tout cahier des charges : (i) immédiatement après notification écrite adressée à FCS, si FCS (A) cesse ses activités, (B) devient insolvable, (C) ne paie aucune de ses dettes à leur échéance ou (D) dépose ou a déposé pour ou contre elle une demande de faillite ; (ii) immédiatement par écrit après la mise en demeure à FCS si (A) FCS enfreint l'une de ses obligations en vertu de l'article 7 (Confidentialité), (B) une « violation » par FCS à une quelconque législation sur la confidentialité se produit ; ou (C) a Une violation par FCS des normes de confidentialité se produit ; (iii) immédiatement après notification écrite à FCS si FCS enfreint l'une de ses obligations en vertu des Politiques relatives aux clients ; ou (iv) comme prévu dans la Section 11.3 (Force majeure).

11.2.2 Résiliation d'un cahier des charges par le FCS
Sauf indication contraire dans un cahier des charges, FCS a le droit de mettre fin à un cahier des charges sur notification écrite adressée au Client si le Client ne paie pas les frais FCS au titre de ce Cahier des charges conformément aux termes du présent Contrat et du Cahier des charges et ne remédie pas à ce défaut de paiement dans les quinze (15) jours suivant la réception d'un avis écrit de non-paiement.

11.3 Force majeure

11.3.1 Cas de force majeure
Aucune des Parties ne sera responsable d'un manquement ou d'un retard dans l'exécution de ses obligations en vertu des présentes si et dans la mesure où ce manquement ou ce retard est causé, directement ou indirectement, par un cas de force majeure. En cas de force majeure, la partie défaillante sera dispensée de toute autre exécution ou de tout respect de l'obligation ou des obligations ainsi affectées tant que ces circonstances prévaudront et que cette partie continuera à déployer des efforts commercialement raisonnables pour recommencer à exécuter ou à respecter chaque fois et dans la mesure du possible sans délai. Toute partie qui tarde à exécuter ses obligations en informera rapidement l'autre partie par téléphone et décrira de manière suffisamment détaillée les circonstances à l'origine de ce retard (à confirmer par écrit dans les vingt-quatre (24) heures suivant la notification téléphonique). Si un cas de force majeure empêche, entrave ou retarde de manière substantielle l'exécution des Services ou la livraison des Produits pendant plus de trois (3) jours, le Client peut, au choix du Client, sur notification écrite adressée à FCS, résilier le Supplément en vertu duquel ces Services ou Produits sont retardés et, au choix du Client, résilier le présent Contrat.

11.4 Effet de la résiliation

11.4.1 Fin d'un ou de plusieurs énoncés de travail
La résiliation d'un Supplément en particulier n'affectera pas les devoirs et obligations respectifs des Parties en vertu de tout autre Supplément. Sauf indication contraire, toute résiliation du Cahier des charges par le Client rendra immédiatement exigibles et exigibles tous les paiements effectués par le Client à FCS, que la durée stipulée dans le Cahier des charges soit expirée ou non. Par exemple, un cahier des charges d'une durée de 36 mois est résilié au cours du 12^th mois, le Client reste responsable pendant les 24 mois restants.

11.5 Obligations en cas de résiliation et d'expiration
Si le présent Contrat ou un Supplément est résilié avant l'achèvement des Services, ou s'il expire, le Client paiera à FCS toutes les factures impayées dues avant la date d'entrée en vigueur de la résiliation ou la date d'entrée en vigueur de l'expiration, selon le cas. Pour tous les paiements déjà effectués, ils seront annulés si le client résilie le présent contrat sans motif.

12. INDEMNISATION ET RESPONSABILITÉ

12.1 Indemnisation

12.1.1 Obligations d'indemnisation
FCS indemnise et dégage de toute responsabilité le Client et les autres membres du Groupe de clients ainsi que chacun de leurs dirigeants, administrateurs, agents, sous-traitants, employés, successeurs et ayants droit respectifs (collectivement, les »Indemnités») contre toutes les allégations, pertes, demandes, réclamations (y compris fiscales), responsabilités, dommages (y compris punitifs et exemplaires), amendes, pénalités et intérêts, et tous les frais et dépenses connexes de quelque nature que ce soit (y compris les honoraires et débours d'avocats raisonnables et les frais d'enquête, de litige, d'experts, de règlement, de jugement, d'intérêts et de pénalités), que ce soit pour cause de décès ou de blessure à une personne ou de perte ou de dommage à un bien ou autrement de la part de toute personne ou entité (»Réclamations») découlant de ou liés de quelque manière que ce soit à l'un des éléments suivants : (i) la violation du présent Contrat par FCS ; (ii) les Services fournis par FCS dans le cadre du présent Contrat ; et (iii) tout acte connexe ou toute inaction de la part de FCS, y compris les réclamations relatives à un acte de FCS ou des Services qui viole ou enfreindrait, de quelque manière que ce soit, les droits d'autres parties, y compris les droits de non-divulgation, le droit à la vie privée, les droits de propriété intellectuelle et autres droits de propriété.

13. RÉSOLUTION DES LITIGES

13.1 Résolution informelle des différends

13.1.1 Procédures de règlement des différends
En cas de litige entre les Parties découlant du présent Contrat ou s'y rapportant, y compris en ce qui concerne l'interprétation de toute disposition du présent Contrat et en ce qui concerne l'exécution par FCS ou le Client de ses obligations en vertu des présentes (»Litige»), les parties s'efforceront de coopérer pour résoudre ce différend de manière informelle. Pour ce faire, chacune désignera une personne de son organisation pour la représenter et les représentants respectifs se rencontreront en personne ou par téléphone afin de tenter de résoudre le litige.

13.1.2 Exceptions
Ce qui précède n'empêchera pas une partie d'engager une procédure formelle plus tôt pour (i) préserver une position supérieure par rapport aux autres créanciers, ou (ii) traiter une réclamation découlant de la violation des obligations de confidentialité ou des droits de propriété intellectuelle de l'une ou l'autre des parties en vertu du présent accord. En outre, l'une ou l'autre des Parties peut recourir à une action en justice pour obtenir une injonction à tout moment si le processus de résolution des litiges décrit à la Section 13 (Procédures de résolution des litiges) peut autoriser ou causer un préjudice irréparable à cette Partie ou à tout tiers réclamant contre cette Partie, en raison d'un retard résultant du processus de résolution des litiges.

13.2 Performances continues
À l'exception du droit du Client de retenir les montants qu'il conteste de bonne foi conformément à la Section 6.4. (Processus de paiement), les Parties continueront à exécuter leurs obligations respectives en vertu du présent Contrat pendant la résolution du Litige, sauf si et jusqu'à ce que (i) l'autorisation d'interrompre l'exécution soit accordée par le Client ou conférée par un tribunal compétent ou un médiateur convenu d'un commun accord ou (ii) le présent Contrat (ou le Supplément applicable) n'a pas été correctement résilié ou a expiré et que les Services devant être exécutés par FCS ont été exécutés.

14. GÉNÉRAL

14.1 Intégralité de l'accord
Le présent accord, y compris tous les tableaux, pièces jointes, appendices et annexes auxquels il est fait référence et joints aux présentes, ainsi que tous les cahiers des charges conclus de temps à autre par les parties, dont chacun est intégré aux présentes à toutes fins, constitue l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne l'objet des présentes. Il n'existe aucun accord, déclaration, garantie, promesse, engagement ou engagement en ce qui concerne l'objet des présentes, autre que ceux énoncés dans le présent Contrat. Pour éviter tout doute, tout accord « click wrap » présenté électroniquement par FCS après la date d'entrée en vigueur au client qui nécessite l'acceptation de tout ou partie des termes d'un tel accord afin que le client puisse accéder à des services ou à des produits livrables, les installer ou les recevoir de toute autre manière n'aura aucun effet juridique, même s'il est accepté ou accepté par le personnel du client. Le présent accord peut être exécuté en plusieurs exemplaires, qui, pris ensemble, constitueront un seul accord entre les parties. Aucun amendement, modification, changement, renonciation ou suppression des présentes ne sera valide à moins d'être écrit et signé par un représentant autorisé de la Partie à l'encontre de laquelle cet amendement, modification, changement, renonciation ou décharge est demandé.

14.2 Remèdes
Tout manquement aux obligations d'une partie en vertu du présent accord causera un préjudice irréparable à l'autre partie et les dommages pécuniaires ne suffiront pas à eux seuls à assainir la partie lésée. En conséquence, la Partie lésée sera en droit de saisir un tribunal compétent et d'obtenir une injonction contre une telle violation ou menace de violation sans aucune preuve ou constatation supplémentaire de préjudice irréparable et sans qu'il soit nécessaire de déposer une caution ou une autre garantie. Aucune disposition du présent Accord n'interdira ou ne portera atteinte aux droits de la Partie lésée de poursuivre et d'obtenir tout autre recours en cas de violation ou de menace de manquement aux obligations de l'autre Partie en vertu du présent Accord.

14.3 Règles de construction
L'interprétation du présent Contrat sera régie par les règles de construction suivantes : (i) les mots au singulier seront considérés comme incluant le pluriel et vice versa et les mots d'un genre seront considérés comme incluant l'autre genre selon le contexte ; (ii) les titres contenus dans le présent document sont uniquement à titre de référence et n'affecteront en rien le sens ou l'interprétation du présent Contrat ; (iii) le fait pour FCS d'obliger un tiers à faire quoi que ce soit s'il est interdit de le faire en vertu du présent Contrat, constituera une violation du présent Contrat par FCS, comme si FCS a pris de telles mesures ; et (iv) le présent accord a été rédigé avec la participation conjointe des deux parties et ne sera interprété ni contre ni en faveur de l'une ou l'autre, mais conformément à son juste sens.

14.4 Divisibilité
Dans le cas où un terme ou une disposition du présent Contrat serait jugé invalide, nul ou inapplicable, le reste du présent Contrat ne sera pas affecté, altéré ou invalidé, et chacun de ces termes et dispositions du présent Contrat sera valide et applicable dans toute la mesure permise par la loi. Toute disposition du présent Contrat qui est jugée interdite ou inapplicable dans une juridiction sera, quant à cette juridiction, inefficace dans la mesure de cette interdiction ou de cette inapplicabilité sans invalider les autres dispositions du présent Contrat, et aucune interdiction ou inapplicabilité de ce type dans une juridiction n'invalidera cette disposition dans une autre juridiction.

14.5 Entrepreneur indépendant
FCS est et agira à tout moment en tant que contractant indépendant du Client et, à ce titre, aucune loi, aucun accord ou autre arrangement ayant pour effet de conférer des avantages aux dirigeants ou employés du Client ne sera applicable à FCS ou à tout employé, entrepreneur indépendant ou sous-traitant de FCS en relation avec les Services. Aucune disposition du présent Contrat ne sera interprétée comme faisant d'un membre du Groupe de clients et du FCS des partenaires, des coentreprises, des mandants, des co-employeurs, des agents ou des employés de ou avec l'autre. Aucun dirigeant, administrateur, employé, agent, affilié, contractant, sous-traitant ou membre du personnel du FCS ne sera considéré comme un dirigeant, un administrateur, un employé, un agent, un affilié, un contractant ou un sous-traitant d'un membre du Groupe de clients à quelque fin que ce soit. Le personnel de FCS et du sous-traitant sera et restera en tout temps des employés de FCS ou du sous-traitant, selon le cas. Entre le Client et FCS, FCS est et sera seule responsable (i) de superviser, de gérer, de passer des contrats avec, de diriger, de procurer, d'exécuter et de faire exécuter tous les Services à exécuter par FCS et tous les Produits à livrer par FCS et par le personnel de FCS en vertu du présent Contrat, (ii) de la sécurité et de la supervision du personnel de FCS, (iii) du paiement des salaires, traitements et autres montants dus à ces personnes du FCS en relation avec Services, (iv) la fourniture d'avantages sociaux au personnel du FCS, et (iii) toutes les taxes, rapports et autres obligations en respectant le personnel du FCS comme l'exige la loi. Ni FCS ni aucune personne du FCS (a) n'est l'agent d'un membre du Groupe de clients et (b) n'a le droit, le pouvoir ou l'autorité, exprès ou implicite, de représenter ou de lier un membre du Groupe de clients sur quelque sujet que ce soit. FCS est seule responsable des actes et omissions du personnel du FCS, y compris des actes et omissions constituant une négligence, une faute intentionnelle et/ou une fraude.

14.6 Nature contraignante ; non-cessibilité
Le présent accord liera les parties et leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs. FCS ne cédera, ne transférera, ne déléguera ni ne sous-traitera le présent Contrat ou aucune de ses obligations en vertu des présentes sans le consentement écrit préalable du Client. Le client peut céder le présent contrat après en avoir informé FCS.

14.7 Bénéficiaire tiers
Les Parties n'ont pas l'intention, et le présent Contrat ne sera pas considéré, de créer des droits de tiers bénéficiaires pour toute personne autre que (i) les autres membres du Groupe de clients, dont chacun sera un tiers bénéficiaire au titre du présent Contrat à toutes fins, y compris l'application du présent Contrat ; et (ii) les Indemnités, dont chacun sera un tiers bénéficiaire en vertu du présent Contrat en ce qui concerne ses droits et avantages.

14.8 Communiqués de presse
Aucune divulgation publique par l'une ou l'autre des parties concernant le présent accord, à l'exception des annonces internes ou des divulgations requises pour répondre à des exigences légales ou réglementaires échappant au contrôle raisonnable de la partie divulgatrice, ne sera faite sans l'approbation écrite préalable des représentants autorisés de l'autre partie. Cependant, le Client peut identifier FCS en tant que contractant du Client (en utilisant le nom et le logo de FCS) et décrire de manière générale la nature des Services dans le matériel promotionnel, les présentations et les propositions du Client aux clients actuels et potentiels. De même, FCS peut s'identifier en tant que contractant du Client (en utilisant le nom et le logo du Client) et décrire de manière générale la nature des Services dans le matériel promotionnel, les présentations et les propositions de FCS aux clients actuels et potentiels.

14.9 Survie
Toute disposition du présent Contrat qui envisage son efficacité continue survivra à la résiliation du présent Contrat et restera pleinement en vigueur.

14.10 Notifications
Toutes les notifications autorisées ou requises en vertu du présent Contrat seront faites par écrit et seront fournies par la Partie expéditrice à la Partie destinataire par remise en main propre, par un transporteur de nuit reconnu au niveau national, par télécopie ou par courrier certifié ou recommandé, avec accusé de réception demandé. Les notifications seront réputées avoir été envoyées dès leur réception effective ou un (1) jour après le dépôt auprès du transporteur de nuit, la réception par l'expéditeur de la confirmation de la transmission électronique ou cinq (5) jours après le dépôt auprès du service postal américain. Les notifications seront envoyées aux adresses indiquées sur la ou les pages de couverture ou à toute autre adresse que l'une ou l'autre des parties pourra spécifier par écrit.

14.11 Dérogations
Toute renonciation par une Partie à une violation d'une disposition du présent Contrat ne sera pas interprétée comme une renonciation à toute autre violation de cette disposition ou à toute autre disposition du présent Contrat. La renonciation doit être faite par écrit. Le fait qu'une partie n'insiste pas sur le strict respect d'une disposition du présent accord à une ou plusieurs reprises ne sera pas considéré comme une renonciation ou ne privera pas cette partie du droit par la suite d'insister sur le strict respect de cette condition ou de toute autre condition du présent accord.

14.12 Loi applicable ; Lieu
Le présent Contrat sera régi et interprété conformément aux lois internes du pays de résidence de l'entité FCS signataire, à l'exclusion de toute loi concernant le choix ou le conflit de lois. Chaque partie accepte irrévocablement que toute action en justice, poursuite ou procédure intentée par elle de quelque manière que ce soit en vertu du présent accord doit être intentée uniquement et exclusivement dans ledit pays et chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux in personam, de manière générale et inconditionnelle en ce qui concerne toute action, poursuite ou procédure intentée par elle ou contre elle par l'autre partie. Nonobstant ce qui précède, chaque partie peut demander une injonction ou une autre mesure équitable ou chercher à faire exécuter une sentence arbitrale ou un autre jugement devant tout tribunal compétent.

14.13 Recours cumulatifs
Tous les recours prévus dans le présent Contrat seront cumulatifs et s'ajouteront et ne remplaceront pas les autres recours dont dispose l'une ou l'autre des Parties en droit, en équité ou autrement. Le choix par une Partie de tout recours prévu dans le présent Accord ou autrement disponible pour cette Partie n'empêchera pas cette Partie d'exercer tout autre recours dont elle dispose en droit, en équité, par contrat ou autrement.

14.14 Ordre de priorité
En cas de conflit entre les termes des différents documents qui composent le présent Contrat, le conflit sera résolu dans l'ordre de priorité suivant : (i) les termes des Conditions générales et (ii) les termes de chaque Supplément. Aucun Supplément ne peut modifier les exigences des Conditions générales et les termes des Expositions (y compris leurs annexes) sans référence spécifique à la présente Section 14.14 (Ordre de préférence). Si FCS soumet des demandes de modification, des demandes de services, des factures ou d'autres documents similaires, ou si le Client soumet des bons de commande ou d'autres documents similaires à des fins comptables ou administratives ou autres, aucune condition générale préimprimée ou similaire contenue dans un tel formulaire ne sera considérée comme remplaçant les termes et conditions du présent Contrat sans approbation écrite expresse (en faisant spécifiquement référence à la présente Section 14.14 (Ordre de préférence).

Pièce A

Définitions

Pour éviter toute confusion dans l'interprétation du présent Contrat, l'expression « FCS aura » a la même signification que « FCS doit » et l'expression « [Partie] peut » a la même signification que « [La Partie] a le droit contractuel de ». Les termes suivants utilisés dans le présent Contrat ont la signification qui leur est donnée ci-dessous :

»Abandon» désigne le refus réel ou menacé de la part de FCS de fournir ou d'exécuter des Services, y compris les Services de désengagement.
»Critères d'acceptation» désigne les critères utilisés pour déterminer si un livrable est prêt à être accepté. Les critères d'acceptation incluront l'exigence que le livrable applicable : (i) ait été achevé et livré/réalisé conformément au supplément applicable ; (ii) réponde aux spécifications, ce qui, dans le cas des livrables logiciels, doit être démontré par la réussite des tests (y compris les tests unitaires, chaînes, régression, fonctionnels, intégration, système/performance et contrainte/volume, selon le cas) par le FCS et l'achèvement satisfaisant du programme d'assurance qualité du FCS avec respect du Livrable ; (iii) a été correctement et entièrement documentée conformément à l'Accord et au Supplément applicable ; et (iv) est conforme à tous les critères de test énoncés dans l'Accord et dans le Supplément applicable et à tous autres critères qui pourraient être élaborés et convenus par les Parties.
»Période de test d'acceptation» désigne la période pendant laquelle chaque Livrable sera soumis à des tests d'acceptation par le Client, comme décrit dans le Supplément applicable. Sauf indication contraire dans le Supplément applicable, la période de test d'acceptation sera de trente (30) jours civils complets à compter de la date à laquelle le Livrable est livré par FCS au Client à des fins de test d'acceptation, cette période se terminant à 23 h 59 min 59 s (heure locale de Memphis, Tennessee) le 30^th) jour calendaire complet.
»Tests d'acceptation» désigne les tests effectués par le client pendant la période de test d'acceptation pour déterminer si le produit livrable est conforme aux critères d'acceptation applicables.
»Entente» et »dans le présent document» chacun désigne, collectivement, les éléments suivants, qui sont tous incorporés aux présentes à toutes fins : (i) les pages de couverture ; (ii) les conditions générales ; (iii) toutes les pièces, calendriers et pièces jointes référencés dans les présentes ; (iv) tous les cahiers des charges exécutés par les parties de temps à autre ; (v) toutes les demandes de modification exécutées par les parties et (vi) tous les autres documents incorporés aux présentes par référence. En ce qui concerne les entités participantes passant un contrat avec le FCS, l'accord comprendra également l'accord de participation entre cette entité participante et le FCS.
»IP d'arrière-plan» d'une Partie désigne le matériel, les logiciels, la documentation et toute autre propriété intellectuelle appartenant à cette Partie ou concédé sous licence par cette Partie (i) existant avant la Date d'entrée en vigueur, et/ou (ii) nés ou acquis après la Date d'entrée en vigueur dans le cadre d'activités non associées aux Services. La propriété intellectuelle d'arrière-plan comprend également toutes les œuvres dérivées de la propriété intellectuelle d'arrière-plan et toutes les améliorations apportées à celles-ci.
»Données du titulaire de la carte» désigne les informations concernant les instruments de paiement et les transactions, y compris le nom, les numéros de compte, les codes de sécurité, les codes de service (c'est-à-dire le numéro à trois ou quatre chiffres sur la bande magnétique qui spécifie les exigences et les limites d'acceptation pour une transaction lue sur bande magnétique) valides à et depuis les dates, ainsi que les informations et données relatives aux transactions par carte ou par titulaire de carte utilisant des instruments et des méthodologies de paiement (par exemple, débit, débit et prépayé), qu'une connexion physique soit utilisée ou non avec de telles transactions, et toute autre information susceptible d'être soumise aux normes PCI. Les données du titulaire de la carte sont un type d'informations personnelles.
»Informations confidentielles» désigne (i) toutes les informations marquées comme confidentielles, exclusives ou portant une légende similaire par l'une ou l'autre des parties, et (ii) toute autre information traitée comme confidentielle par la partie divulgatrice et qui pourrait raisonnablement être considérée comme confidentielle, qu'elle soit ainsi marquée ou non (ce qui, dans le cas du groupe de clients, comprend (i) les documents confidentiels entre avocat et client, les produits des avocats, les listes de clients, les contrats clients, les informations sur les clients, les tarifs et les prix, les informations concernant les concurrents, plans stratégiques, informations sur les comptes, informations de recherche, informations contenant des secrets commerciaux, des informations financières/comptables, des informations relatives aux ressources humaines/personnelles, des informations relatives aux avantages sociaux, des informations sur les salaires, des informations sur le marketing et les ventes, des coordonnées, des informations concernant les entreprises, les plans, les opérations, les fusions, les acquisitions, les cessions, les contrats avec des tiers, les licences, les audits internes ou externes, les poursuites, les arbitrages, les médiations, la conformité réglementaire ou d'autres informations ou données obtenues, reçues, transmises, traitées, stockées, archivées ou maintenues par FF CS dans le cadre du présent accord ; (ii) compilation ou synthèse d'informations ou de données qui contiennent ou sont basées sur des informations confidentielles, (iii) des données clients, (iv) des informations personnelles ; (v) des produits professionnels ; (vi) des informations traitées ou définies comme confidentielles selon les normes de confidentialité ; et (vii) les données des titulaires de cartes).
»Restrictions en matière» désigne les restrictions imposées aux logiciels ou autres matériels exigeant que (i) l'utilisateur ne puisse pas sous-licencier, revendre ou distribuer le même logiciel ou toute œuvre dérivée de celui-ci dans des conditions d'utilisation différentes, (ii) l'utilisateur ne peut pas facturer de frais de licence pour la sous-licence, la revente ou la distribution de celui-ci, (iii) l'utilisateur doit communiquer le code source à tout tiers auquel ce logiciel ou toute œuvre dérivée de celui-ci est distribué, (iv) l'utilisateur ne peut pas revendiquer le droit d'auteur ou d'autres droits de propriété intellectuelle sur une œuvre dérivée de celle-ci, ou (v) l'utilisateur est interdit de discriminer en restreignant les personnes ou les fins pour lesquelles le logiciel est utilisé.

»Efforts commercialement raisonnables» qu'elle soit capitalisée ou non, signifie prendre les mesures et se comporter de la manière qu'une entreprise bien gérée et financièrement responsable agirait si cette société agissait de manière déterminée, prudente, diligente et raisonnable pour atteindre un résultat souhaité particulier pour son propre bénéfice et celui de tous ses clients.
»Produit livrable» désigne (i) les Produits du travail, (ii) les Œuvres préexistantes fournies par FCS dans le cadre du présent Contrat et (iii) tous les matériaux, produits et logiciels livrés ou devant être livrés par FCS en vertu du présent Contrat, y compris les Produits et les Logiciels.
»Œuvre dérivée» désigne une œuvre basée sur une ou plusieurs œuvres préexistantes, y compris une condensation, une transformation, une expansion ou une adaptation, qui constituerait une violation du droit d'auteur si elle était préparée sans l'autorisation du titulaire du droit d'auteur de cette œuvre préexistante.
»Code de désactivation» désigne un code qui (i) a été inséré intentionnellement pour permettre une utilisation, un accès, une suppression ou une modification inappropriés, ou (ii) pourrait avoir pour effet de désactiver, de désactiver, d'endommager ou d'arrêter un ou plusieurs programmes logiciels ou systèmes et/ou matériels ou systèmes matériels, y compris les « bombes à retardement », les « codes de protection », les « clés de destruction de données », les « trappes » et les codes ou dispositifs similaires.
»Événement de force majeure» désigne tout manquement ou retard dans l'exécution par une Partie de ses obligations en vertu des présentes (i) si et dans la mesure où il est causé, directement ou indirectement, par des événements, des événements ou des causes échappant au contrôle raisonnable de cette Partie, y compris un incendie, une inondation, un tremblement de terre, des éléments naturels, des catastrophes naturelles, des actes de guerre ou de terrorisme, des pannes catastrophiques des services de télécommunications ou une action gouvernementale directe ou un ordre non lié à une violation ou à des allégations de violation de la Loi par le personnel du FCS selon laquelle cette Partie n'est pas requise en vertu du présent Accord pour protéger ou fournir les services de reprise après sinistre s'y rapportant et (ii) dans la mesure où cette Partie n'a commis aucune faute en ce qui concerne les obligations de FCS en vertu du présent Accord, »Événement de force majeure» n'inclut aucun retard, dégradation des performances, perte d'inopérabilité ou incapacité de FCS à exécuter ses obligations en vertu des présentes, à quelque titre que ce soit, si cette situation est causée, en tout ou en partie, par FCS pour quelque raison que ce soit, y compris la violation par FCS du présent Contrat.
»Entièrement chargé» signifie, lorsqu'il est utilisé en relation avec les taux et les frais, que ces taux et frais compensent intégralement FCS pour les coûts de toutes les Ressources FCS et de toutes les fournitures, les déplacements, l'hébergement, les repas, les frais généraux et administratifs et les taxes liés à la prestation par FCS des Services concernés.
»Ici». Sauf indication contraire, « dans les présentes », qu'il soit en majuscule ou non, signifie « dans le présent Contrat ».
»Clientèle affiliée» désigne chacun des éléments suivants : (i) toute personne contrôlant, contrôlée par ou sous contrôle commun avec le client et (ii) toute personne propriétaire ou exploitant, directement ou indirectement, d'une entreprise ou d'une installation opérant sous une marque du client.
»Activité des clients» désigne les activités exercées actuellement ou ultérieurement par le Groupe de clients.
»Données sur les clients» désigne toutes les données fournies à FCS par le Client, tout Client-Affilié et tout tiers à la demande du Client ou d'un Client-Affilié, y compris les données qui peuvent être traitées, stockées ou transmises par FCS dans le cadre de la fourniture des Services.
»Groupe de clients» désigne, collectivement, le Client et les Clients-Affiliés.
»Installations destinées aux membres du groupe de clients» désigne les installations identifiées comme « installations membres du groupe de clients » dans le cahier des charges applicable.
»Marques des clients» désigne, collectivement, tous les noms, logotypes, marques de commerce, marques de service, habillage commercial et appellations commerciales et toute variante de ceux-ci qui sont la propriété de l'une des entités clientes ou de ses filiales.
»Ressources pour les clients» désigne l'espace de bureau, le mobilier, l'équipement, les fournitures, les ressources technologiques, telles que le matériel et les logiciels, et tous les autres actifs mis à la disposition de FCS par le Client dans le cadre du présent Contrat.
»Inclure» et ses dérivés (tels que »comprenant» et »Comprend :»), qu'elles soient en majuscules ou non, signifient y compris, sans s'y limiter.
Les « impôts sur le revenu » désignent tout impôt sur le revenu net d'une Partie ou mesuré en fonction de celui-ci (y compris les impôts sur le capital ou la valeur nette qui sont imposés comme alternative à un impôt basé sur le revenu net ou brut), ou les impôts qui sont de la nature de l'impôt sur les bénéfices excédentaires, de l'impôt minimum sur les avantages fiscaux, de l'impôt sur les bénéfices cumulés, de l'impôt sur les sociétés holding, de l'impôt sur les plus-values ou de l'impôt sur les franchises pour le privilège de faire des affaires.
»Normes de l'industrie» désigne les règles, réglementations établies et procédures opérationnelles, pratiques, exigences généralement acceptées et les pratiques habituelles habituelles en matière de fourniture de produits et/ou de services dans un secteur d'activité particulier ou telles que définies par les lois gouvernementales nationales et locales relatives à ce secteur d'activité.
»Propriété intellectuelle» et »Droits de propriété intellectuelle» chacun désigne tous les droits de propriété intellectuelle et leurs modes de réalisation, y compris les suivants : (i) tout brevet, demande de brevet, marque (enregistrée ou non), demande de marque, nom commercial, marque de service (enregistrée ou non), demande de marque de service, droit d'auteur (enregistré ou non), demande de droit d'auteur, secret commercial, informations exclusives, savoir-faire, processus, technologie, outil de développement, idées, concepts, droit de conception, droit moral, droit de base de données, méthodologie, algorithme ou invention, (ii) tout autre droit de propriété ou actif incorporel (y compris les logiciels), et (iii) tout droit d'utiliser ou d'exploiter l'un des éléments ci-dessus. La propriété intellectuelle du client inclut les marques du client.
»Position clé» désigne un poste au sein de l'équipe FCS fournissant des services dans le cadre d'un cahier des charges qui a, ou dont le client peut raisonnablement s'attendre à ce qu'il ait, un impact significatif sur la qualité et/ou le succès des performances de FCS dans le cadre d'un tel cahier des charges.
»Loi» et Lois» chacun désigne toutes les lois fédérales, étatiques, provinciales, régionales, territoriales et locales, les statuts, les règlements, les règles, les décrets exécutifs, les exigences en matière de supervision, les directives, les circulaires, les avis, les lettres interprétatives et les communiqués officiels émanant de ou par un gouvernement, ou par une autorité, un ministère ou un organisme d'autoréglementation de celui-ci (»SRO»), y compris les lois sur la confidentialité. Aux fins du présent Contrat, les Lois incluront également tous les principes comptables généralement reconnus (»GAAP»), car ces principes peuvent être modifiés en cours de mandat par le Conseil de surveillance de la comptabilité des sociétés publiques ou par d'autres autorités compétentes.
»Code malveillant» désigne tout virus, ver, cheval de Troie, logiciel espion, logiciel publicitaire, rootkit, scareware, rogueware, ransomware, porte dérobée, trappe, bombe logique, code de désactivation ou élément similaire destiné à provoquer ou susceptible de provoquer des effets indésirables, des failles de sécurité et/ou des dommages à un système ou à son contenu.
»Personne» désigne, individuellement et collectivement, tout être humain, groupe, association, coentreprise ou entité juridique (y compris une société, une société à responsabilité limitée, un partenariat, un partenariat général, un partenariat en commandite, un partenariat à responsabilité limitée, une coopérative, une fondation, une fiducie, une entreprise individuelle et tout équivalent de l'une des catégories précédentes créé ou soumis aux lois de toute juridiction).
»Informations personnelles» désigne toute information qui (i) est (a) fournie par le Client à FCS ou (b) obtenue, utilisée, consultée, traitée, possédée, acquise ou autrement gérée par FCS pour le compte du Client ou autrement dans le cadre de la fourniture de biens et/ou de services au Client ou pour le Client dans le cadre du présent Contrat et (ii) individuellement ou combinée à d'autres informations, pourrait être utilisée pour obtenir des informations spécifiques à une personne en particulier. À titre d'illustration et sans s'y limiter, les informations personnelles comprennent l'identité d'une personne, son numéro de sécurité sociale, son numéro de permis de conduire, son numéro de téléphone, son numéro de carte de crédit ou de débit, son adresse, son adresse e-mail, ses informations de compte, ses informations de paie, ses informations financières, ses informations de santé, son numéro d'identification d'employé, ses antécédents criminels ou professionnels, son lieu de naissance, son nom de jeune fille, ses enregistrements biométriques ou d'autres facteurs spécifiques à son identité physique, mentale, économique, financière ou culturelle, etc. informations évidentes telles que les préférences personnelles d'un individu, les informations relatives à son séjour à l'hôtel et les informations relatives au compte client. À titre d'exemple, les informations personnelles peuvent concerner des clients, des employés ou d'autres personnes. Les informations personnelles peuvent être sur n'importe quel support ou format, y compris des enregistrements informatisés ou électroniques ainsi que des fichiers papier, y compris toutes les copies, fragments, extraits, que ces informations personnelles aient été mélangées ou non à d'autres informations ou matériaux.
»Œuvres préexistantes» désigne tout logiciel FCS, toute adresse IP d'arrière-plan FCS, tout logiciel tiers ou tout droit de propriété intellectuelle répondant à l'un des critères suivants : (i) il est incorporé, intégré ou mis en œuvre par un produit ou un livrable ; (ii) c'est quelque chose dont dépend tout produit professionnel ou livrable ; et (iii) il est nécessaire à l'utilisation, à la maintenance ou à l'amélioration de tout produit professionnel ou livrable.
»Lois sur la confidentialité» désigne les lois, dans de nombreuses juridictions du monde entier, qui concernent (i) la confidentialité, la collecte, l'utilisation, le traitement, la sécurité, la protection, le transfert ou la libre circulation des informations personnelles, des données personnelles, des informations personnellement identifiables ou des informations sur les clients, (ii) la confidentialité des données électroniques, (iii) le flux de données transfrontalier ou (iv) la protection des données.
»Personnel du FCS» désigne, collectivement, la partie identifiée comme le « FCS » dans le présent Contrat et ses sous-traitants ainsi que les agents, employés et sous-traitants indépendants respectifs de chacun chargés de l'exécution ou de l'exécution des Services. Le singulier de FCS Personnel est »Personne FCS».
»Logiciel FCS» désigne les logiciels appartenant à FCS et les logiciels tiers (autres que les logiciels tiers fournis par le client) utilisés par FCS pour exécuter les services ou créer des produits de travail.
»Impôts récupérables» désigne toute taxe sur des biens ou des services pour laquelle le payeur est en mesure de demander un crédit pour cette taxe auprès d'une administration fiscale, et comprend les taxes sur les produits et services, les taxes de vente harmonisées, les taxes sur la valeur ajoutée et autres taxes similaires.
»Service Le « niveau » désigne le niveau de performance requis pour chaque indicateur de performance, tel que spécifié dans un supplément.
»Niveau de service « Par défaut » signifie que le FCS ne parvient pas à atteindre un niveau de service.
»Taxes de service» désigne toutes les taxes de vente, d'utilisation, d'accise et autres taxes similaires qui sont imposées à l'une ou l'autre des parties sur la fourniture des services dans leur ensemble, ou sur tout service particulier reçu par le client ou un autre membre du groupe de clients de la part de FCS, à l'exclusion des taxes récupérables et des impôts sur le revenu.
»Des services» désigne les tâches exécutées ou à exécuter par FCS dans le cadre du présent Contrat, y compris la production de Livrables, le cas échéant.
»Spécifications» désigne, en ce qui concerne les Services ou un Livrable, les documents écrits (y compris toute la Documentation pertinente) et la description du projet applicable décrivant les spécifications fonctionnelles et techniques (y compris les performances et la configuration) et les exigences de ce Service ou Livrable, qui ont été mutuellement convenus par écrit par les Parties.
»Sous-traitants» désigne, collectivement, (i) les personnes qui passent un contrat directement avec FCS pour la fourniture de services que FCS est tenue de fournir en vertu du présent Contrat, et (ii) les personnes qui passent un contrat avec toute personne décrite dans la clause (i) de cette définition.
»Autorité fiscale» désigne toute autorité fédérale, étatique, provinciale, régionale, territoriale, locale ou autre autorité fiscale, fiscale, douanière ou d'accise, un organisme ou un fonctionnaire compétent pour imposer, percevoir ou évaluer la taxe.
»Tierce partie Le terme « Logiciel » désigne un logiciel qui n'appartient pas à FCS ni à un logiciel appartenant au Client.
»Produits de travail» désigne toutes les œuvres conçues ou développées par FCS, seule ou avec d'autres, en relation avec les Services et toutes les autres activités de FCS (et du personnel de FCS) associées à l'exécution des Services.

Exposition B

Conditions générales relatives au logiciel en tant que service

Les termes de cette annexe s'appliquent aux arrangements de service dont les parties déclarent expressément dans un ou plusieurs cahiers des charges qu'ils constituent un accord SaaS. Ces services sont régis par le présent Contrat tel que modifié ou amendé par les termes et conditions de cette Annexe. Sauf indication contraire, les références aux sections de cette exposition sont des références aux sections de cette exposition.

Dérogations aux conditions générales du contrat. Les parties conviennent que, conformément à la section 14.14 (Ordre de priorité) des Conditions générales et uniquement aux fins de l'accord SaaS, les sections suivantes du Contrat sont considérées comme modifiées conformément à la présente Annexe. À l'exception des modifications apportées par cette annexe, les termes et conditions de l'accord restent inchangés et restent pleinement en vigueur.
Droits de propriété intellectuelle: Conditions régissant la propriété des droits de propriété intellectuelle Les Conditions générales sont supprimées dans leur intégralité et remplacées par les suivantes :

8.1 Conditions régissant la propriété des droits de propriété intellectuelle

8.1.1 Termes définis. Aux fins de la présente Section 8.1 : (i) »Système de services FCS» désigne, collectivement, les logiciels et les systèmes informatiques par lesquels FCS met à disposition les fonctionnalités, caractéristiques et capacités de performance incluses dans les Services, ces logiciels et systèmes pouvant être complétés, améliorés et améliorés pendant la Durée ; (ii) »Documentation» désigne l'ensemble des guides de l'utilisateur final, des manuels techniques ou toute autre documentation décrivant ou requise pour l'utilisation du système de services FCS, tels qu'ils peuvent être modifiés, complétés et mis à jour pendant la Durée ; et (iii) »Sortie des services» désigne, collectivement, toutes les informations, données, documents et autres Livrables (autres que la Documentation) produits par le Client, résultant de ou autrement mis à sa disposition à la suite de l'utilisation par le Client des Systèmes de Services FCS ou des Services.

8.1.2 Utilisation du système de services FCS et de la documentation.
(a) Dans toute la mesure requise pour permettre à FCS d'exécuter et de fournir les Services conformément au présent Contrat et pour permettre au Client et au personnel du Client de recevoir et d'utiliser les Services en vertu du présent Contrat, FCS accorde par la présente au Client un droit et une licence non exclusifs d'accès et d'utilisation (i) au Système de services FCS et (ii) à la Documentation.

(b) FCS ne supprimera, n'interrompera ou ne réduira aucune des fonctionnalités, caractéristiques et capacités de performance du système de services FCS qui existent à la date d'entrée en vigueur de ce cahier des charges, à aucun moment au cours de tout mandat aux termes duquel FCS est obligée d'exécuter et de fournir des services à l'aide du système de services FCS.

(c) Les niveaux de service dans le cadre du SAAS doivent être identiques à ceux fournis par les partenaires de FCS prenant en charge les accords Cloud, selon lesquels FCS fonctionnera sur une base « intégrée » en ce qui concerne les termes et conditions, les niveaux de service, les calendriers de maintenance, etc. Le client n'aura droit à aucune condition supplémentaire en dehors de celles fournies à FCS par ses partenaires.

8.1.3 Données et résultats des services destinés aux clients.

Toutes les données du client et tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux données du client appartiennent uniquement et exclusivement au client. Sauf disposition contraire dans un cahier des charges, toutes les productions de services autres que les données du client appartiendront uniquement et exclusivement au client ; à condition toutefois que toutes les œuvres préexistantes contenues dans les sorties de services restent la propriété intellectuelle de FCS et FCS accorde par la présente au client un droit et une licence non exclusifs d'accès et d'utilisation de ces œuvres préexistantes dans toute la mesure requise pour permettre au client et au personnel du client d'utiliser les résultats des services pour les activités du client.

8.1.4 Conservation des droits de propriété intellectuelle.

À l'exception des droits et licences accordés dans les sections 8.1.1 (Termes définis), 8.1.2 (Utilisation du système de services et de la documentation du FCS) et 8.1.3 (Données clients et résultats des services) ci-dessus, chaque partie conserve tous les droits, titres et intérêts qu'elle détient sur sa propriété intellectuelle respective et aucune licence concernant cette propriété intellectuelle n'est accordée à l'autre partie en vertu du présent contrat.

Droits en cas de rejet de la faillite: Droits en cas de faillite Le rejet du Contrat est modifié par l'ajout de ce qui suit à la fin de la Section.

Nonobstant toute disposition contraire de cette section, le Client n'aura pas le droit de prendre possession du logiciel ou du matériel utilisé par FCS à moins que ce logiciel ou matériel ne soit utilisé exclusivement par FCS pour fournir des Services au Client dans le cadre du présent Contrat. Si le client ne peut pas prendre possession du matériel ou du logiciel applicable, FCS supprimera les données du client, les informations confidentielles du client et les sorties de services stockées sur ce matériel ou logiciel et fournira ces données client, informations confidentielles client et services de sortie au client dans un format désigné par le client.

Produit de travail: Toutes les références au terme »Produit de travail» dans les Conditions générales sera supprimé et remplacé par le terme »Sortie des services».
Tableau A — Définitions: Tableau A — Définitions est par la présente modifiée pour supprimer les définitions de »Œuvres préexistantes» et »Logiciel FCS» et remplacer les définitions par les suivantes :

»Œuvres préexistantes» désigne tout logiciel FCS, toute adresse IP d'arrière-plan FCS, tout logiciel tiers ou tout droit de propriété intellectuelle répondant à l'un des critères suivants : (i) il est incorporé, intégré ou mis en œuvre par un Livrable ; (ii) c'est quelque chose dont dépend tout Livrable ; et (iii) il est nécessaire pour l'utilisation, la maintenance ou l'amélioration de tout Livrable.

»Logiciel FCS» désigne les logiciels appartenant à FCS et les logiciels tiers (autres que les logiciels tiers fournis par le client) utilisés par FCS pour exécuter les Services ou créer des Livrables.

Tableau C

Termes du contrat de licence logicielle

Les termes de cette exposition s'appliquent à la licence par FCS de tout logiciel ou autre matériel au client ou à un autre membre du groupe de clients, sauf dans le cadre d'un produit de travail tel que décrit à l'article 8 (Droits de propriété intellectuelle). Ces licences sont régies par le présent Contrat tel que modifié ou amendé par les termes et conditions de cette Annexe. Sauf indication contraire, les références aux sections de cette exposition sont des références aux sections de cette exposition.

Produits sous licence

1.1 Octroi de licence

1.1.1 FCS accorde par la présente au Client et aux autres membres du groupe désigné, tels qu'identifiés dans la Commande logicielle applicable, les droits suivants : a), entièrement payés, non exclusifs, non transférables (sauf indication contraire dans le présent Contrat), révocable, avec droit et licence (»Licence logicielle») pour utiliser (i) le logiciel décrit dans le bon de commande de logiciel applicable ainsi que toutes les autres licences requises pour utiliser, déployer physiquement et accéder à ce logiciel avec les fonctionnalités annoncées, définies ou attendues (le »Logiciel de base»), y compris toutes les mises à jour, correctifs et versions ultérieures de ceux-ci (»Mises à jour autorisées») (tels que le logiciel de base et les mises à jour sous licence, collectivement, les »Logiciel sous licence») ; et (ii) tous les guides de l'utilisateur final, manuels techniques ou autres documents décrivant ou requis pour l'utilisation, le fonctionnement et la maintenance du Logiciel sous licence, tels qu'ils peuvent être modifiés, complétés et mis à jour, y compris les versions futures et leurs ajouts (»Documentation sous licence») (le Logiciel sous licence et la Documentation sous licence, désignés collectivement dans les présentes sous le nom de »Produits sous licence»).

1.1.2 Sauf indication contraire expresse dans un bon de commande de logiciel faisant spécifiquement référence à la présente Section 1.1, toutes les licences relatives aux produits sous licence et tous les droits de propriété intellectuelle accordés par FCS en vertu des présentes sont révocables et ne survivent pas à la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat. La portée de la licence logicielle est limitée uniquement comme indiqué dans cette section 1. La licence logicielle permet également au client et aux autres membres du groupe désigné de copier, de distribuer (aux utilisateurs autorisés) et de modifier la documentation sous licence. L'octroi des droits spécifiés dans la présente Section 1 est désigné collectivement dans les présentes par le terme « »Octroi de licence». Pour plus de clarté, cette concession de licence sera accordée par FCS aux prix et aux taux indiqués dans le formulaire de commande de logiciel applicable pour chaque produit sous licence. Si aucun contrat de maintenance logicielle (« SMA ») valide n'est conclu ou renouvelé à l'échéance, la concession de licence sera immédiatement révoquée. Par la suite, FCS procédera à la restriction et à la suppression immédiate de l'accès aux produits et services FCS en utilisant tous les moyens disponibles.

1.2 Licence d'entreprise ; champ d'utilisation ; licences concurrentes.

1.2.1 Sauf indication contraire dans un bon de commande de logiciel, la licence logicielle permettra son utilisation par le client et les autres membres du groupe désigné, (»Licence d'entreprise»). Dans tous les autres cas, l'accès aux produits sous licence et leur utilisation par le client et les autres membres du groupe désigné seront limités au champ d'utilisation décrit dans le formulaire de commande de logiciel applicable. Si aucune étendue d'utilisation n'est décrite dans le formulaire de commande de logiciel applicable, la concession de licence applicable sera considérée comme une licence non professionnelle.

1.2.2 Si le champ d'utilisation décrit dans le formulaire de commande de logiciel applicable est une licence concurrente, FCS fournira au client des outils lui permettant de contrôler et de gérer son utilisation, ainsi que l'utilisation par les autres membres du groupe désigné, de cette concession de licence concurrente afin que le client ne dépasse pas sans le savoir le nombre d'utilisateurs autorisé dans le cadre de cette licence concurrente (collectivement, les »Outils de licence simultanée»). Ces outils peuvent, par exemple, permettre au client de limiter son utilisation de la licence concurrente au nombre maximum d'utilisateurs autorisés par la licence, d'avertir le client lorsque le client atteint le nombre maximum d'utilisateurs autorisés par la licence, de fournir des rapports au client pour l'aider à gérer le nombre d'utilisateurs ayant accès au produit sous licence applicable, etc.

1.3 Définition de « l'utilisation » d'un logiciel sous licence
Le terme »utiliser» tel qu'utilisé dans cette exposition et dans toute licence logicielle signifie copier, installer, accéder, exécuter, exploiter, distribuer, archiver et exécuter un logiciel sous licence à des fins de test, de développement, de production, d'archivage, de redémarrage d'urgence et de reprise après sinistre. La concession de licence permet l'utilisation via Internet ainsi que par tout autre moyen ou méthode technologique connu ou conçu ultérieurement pour permettre les interactions et les communications entre les utilisateurs autorisés et le client. Par exemple, si le client exécute un logiciel sous licence sur un serveur et permet à un utilisateur d'accéder aux fonctions du logiciel sous licence via un navigateur Web ou un logiciel tiers similaire largement disponible, l' « utilisation » du logiciel sous licence a lieu sur le serveur et non sur l'ordinateur de l'utilisateur. L'utilisateur ne sera pas tenu d'obtenir une licence distincte pour le type d'accès décrit ci-dessus.

1.4 Utilisation de logiciels sous licence par Divested Business
Si le client cède une filiale du client, une division, un département ou une autre activité (cette activité cédée), le »Activité cédée»), le client peut, dans le cadre de la licence logicielle : (a) utiliser le produit sous licence pour fournir des services de transition, de migration ou de conversion à l'entreprise cédée jusqu'à un (1) mois après la cession ou (b) autoriser l'entreprise cédée à utiliser le produit sous licence tant que l'utilisation de l'entreprise cédée n'étend pas sensiblement l'utilisation du produit sous licence et que l'activité cédée se conforme aux dispositions du présent Contrat et du Bon de commande de logiciel applicable. À la demande du client, FCS conclura rapidement et de bonne foi un nouvel accord avec l'entreprise cédée dont les termes sont essentiellement similaires aux termes du présent contrat et du ou des cahiers des charges applicables au produit sous licence, transférera à l'activité cédée les droits de licence et de maintenance du client sur le produit sous licence que le client peut demander (sans priver le client de tels droits), réduira les obligations de paiement futures du client d'une manière proportionnée à les droits de licence et de maintenance ainsi transférés, et imposer au Obligations de paiement futures de l'entreprise cédée égales à cette réduction.

1.5 Utilisation de logiciels sous licence par des tiers
La licence logicielle permet l'utilisation des produits sous licence concernés par les services de reprise après sinistre, les sous-traitants, les services d'hébergement FCS et d'autres tiers dans le but de fournir des services de traitement, commerciaux ou techniques ou des conseils au client et aux autres membres du groupe désigné. Cependant, chaque tiers utilisant le produit sous licence doit accepter : (a) d'utiliser le produit sous licence uniquement dans l'intérêt du client et des autres membres du groupe désigné, et (b) d'être lié par des obligations de confidentialité non moins restrictives que celles du présent accord.

1.6 Utilisation non productive et copies de logiciels sous licence
Le client peut faire des copies du logiciel sous licence et l'utiliser à des fins de test, de développement, d'assurance qualité, de sauvegarde, d'archivage, de redémarrage d'urgence, de reprise après sinistre et à des fins similaires et stocker ces copies hors site à condition d'obtenir l'autorisation écrite expresse préalable de FCS. Le client reproduira tous les avis de droit d'auteur ou autres avis de propriété dans le logiciel sous licence.

1.7 Utilisation du logiciel sous licence pour interagir avec d'autres produits
Le client et les autres membres du groupe désigné peuvent interfacer et utiliser le logiciel sous licence avec d'autres programmes logiciels détenus ou concédés sous licence par le client ou tout autre membre du groupe désigné, afin de permettre à ce logiciel d'interagir, que ce soit par le biais d'appels, d'échange de données, de modification de liens ou autrement. FCS n'obtiendra aucun droit de propriété sur cet autre logiciel simplement parce qu'il a été interfacé ou utilisé avec un logiciel sous licence.

1.8 Nouveaux emplacements pour les logiciels sous licence
Le client peut, à tout moment, avec le consentement préalable de FCS, transférer le logiciel sous licence à de nouveaux utilisateurs ou à de nouvelles machines ou à de nouveaux sites moyennant des frais supplémentaires tels que facturés par FCS.

1.9 Environnements d'exploitation
FCS reconnaît que le Client et les autres membres du groupe désigné peuvent souhaiter ou avoir besoin d'exécuter le Logiciel sous licence sur des environnements d'exploitation multiples, différents, successeurs ou de remplacement ou des composants de ceux-ci. Par conséquent, la licence logicielle sera réputée inclure toutes les versions du logiciel sous licence capables de prendre en charge divers environnements d'exploitation ou composants de ceux-ci, comme indiqué par le client à FCS à la date d'entrée en vigueur du présent contrat.

1.10 Utilisation d'un logiciel sous licence dans un autre équipement de traitement
La licence logicielle n'inclut pas le droit d'utiliser le logiciel sous licence dans un environnement virtuel, que ce soit sur un ordinateur multiprocesseur, un ensemble d'ordinateurs connectés entre eux pour agir comme un seul ordinateur ou un autre type de complexe de traitement.

1.11 Utilisation d'un logiciel sous licence avec un équipement alternatif
FCS reconnaît que les membres du groupe de clients peuvent souhaiter ou avoir besoin d'exécuter le logiciel sous licence sur un équipement qui n'a pas été acheté ou fourni par FCS. FCS précisera les types d'équipements capables d'exécuter ou de faire fonctionner le logiciel sous licence dans le formulaire de commande de logiciel applicable (le »Équipement alternatif»). Toutes les mises à jour sous licence continueront de fonctionner sur l'équipement alternatif, sauf accord contraire du client.

1.12 Mises à jour sous licence et matériel du client
FCS informera le Client au moins trente (30) jours à l'avance de toute mise à jour matérielle sous licence. Si le Client informe FCS par écrit qu'une mise à jour sous licence nécessitera des modifications importantes du matériel du Client, FCS conservera la version précédente du Logiciel de base disponible pendant au moins douze (12) mois après la publication de la mise à jour sous licence, et continuera à fournir les services de maintenance associés au Logiciel de base pendant cette période de douze (12) mois. En outre, le client est tenu de s'assurer que les exigences matérielles, telles que stipulées par FCS, sont à jour, faute de quoi FCS ne sera pas tenue responsable de la dégradation des performances des livraisons/logiciels sous licence.

1.13 Produits successeurs d'un logiciel sous licence
Si FCS supprime des caractéristiques ou fonctionnalités du logiciel sous licence et propose ensuite ces caractéristiques ou fonctionnalités dans un produit nouveau ou différent (que ce soit directement, indirectement ou par l'intermédiaire d'un tiers), la licence logicielle sera réputée inclure : (a) la partie de ces produits nouveaux ou différents contenant les caractéristiques d'origine, ou (b) si ces fonctionnalités ne peuvent pas être séparées, le produit dans son intégralité. Si FCS cesse de concéder sous licence le logiciel sous licence autrement que sous forme groupée ou autrement combinée avec d'autres logiciels, la licence logicielle sera considérée comme incluant cet autre logiciel. Si le logiciel sous licence est une suite ou une autre combinaison de produits logiciels, et que FCS choisit de dégrouper ou de concéder sous licence séparément ces produits, la licence logicielle sera considérée comme incluant tous les produits contenant les fonctionnalités initialement concédées sous licence au client. Il n'y aura aucun frais supplémentaire pour les modifications apportées à la portée de la licence logicielle en vertu de cette section 1.13.

1.14 Restrictions relatives aux logiciels sous licence
Sauf disposition contraire du présent contrat ou du bon de commande de logiciel applicable, le client ne modifiera ni ne traduira le logiciel sous licence, sauf dans la mesure nécessaire pour configurer les produits sous licence à l'aide des menus, options et outils fournis à ces fins et contenus dans le logiciel sous licence ; ou pour effectuer de l'ingénierie inverse, désassembler ou décompiler les produits sous licence ou toute partie de ceux-ci ou tenter de dériver ou de déterminer le code source ou la logique. Sauf accord contraire entre les parties dans un accord distinct, le client ne revendra pas le ou les produits sous licence. Nonobstant ce qui précède, si un bon de commande de logiciel indique que le logiciel sous licence inclut le code source, la licence logicielle autorise le client à modifier le logiciel sous licence.

1.15 Livraison de logiciels sous licence
FCS livrera le ou les produits sous licence au client par voie de communication purement électronique (par exemple, e-mail) ou par téléchargement. Pour plus de clarté, aucun produit sous licence ne sera fourni par FCS au client sur un support tangible.

1.16 Codes d'autorisation pour les logiciels sous licence
FCS fournira tous les mots de passe, clés et autres codes d'autorisation dont le Client a besoin pour utiliser le Logiciel sous licence. Ces mots de passe, clés et autres codes d'autorisation seront révoqués si un SMA correctement exécuté n'est pas saisi ou renouvelé à l'échéance.

Pièce D

Politiques relatives aux clients
À aviser séparément par le client à FCS, le cas échéant

Tableau E

Procédures d'acceptation du FCS
À informer séparément le client par FCS, le cas échéant.

Exposition F

Lois et réglementations spécifiques

Lutte contre la corruption

1.1. La FCS et ses sociétés affiliées, filiales, administrateurs, dirigeants, employés, représentants, consultants et toutes les autres personnes agissant en son nom se conformeront à tout moment à toutes les lois anticorruption applicables (collectivement, les »Lois anticorruption»).

1.2 Dans le cadre de tout aspect du présent Contrat ou de toute autre transaction impliquant le Client, ni FCS ni aucune de ses filiales, administrateurs, dirigeants, employés, représentants, consultants ou toute autre personne agissant en son nom ne prendra de mesures, directement ou indirectement, pouvant entraîner une violation des lois anticorruption par FCS ou le Client, y compris, sans s'y limiter, effectuer, offrir, autoriser ou promettre un paiement, une contribution, un cadeau, une courtoisie commerciale, un pot-de-vin, une remise, un pot-de-vin ou le don de tout autre objet de valeur, indépendamment de la forme ou du montant, à tout (i) fonctionnaire ou employé d'un gouvernement étranger ou national, (ii) employé d'une entité publique étrangère ou nationale détenue ou contrôlée par le gouvernement, (iii) parti politique étranger ou national, responsable politique ou candidat à une fonction politique, ou (iv) tout responsable ou employé d'une organisation internationale publique, afin d'obtenir un avantage concurrentiel pour un parti ou de bénéficier d'un traitement favorable pour obtenir ou conserver des contrats. Si FCS apprend ou a des raisons de savoir qu'un comportement a été ou pourrait avoir été commis en violation de cette disposition, elle en informera immédiatement le Client.

1.3 À la demande du Client, FCS et toutes ses sociétés affiliées, filiales, administrateurs, dirigeants ou employés qui exécutent des tâches conformément au présent Contrat certifieront par écrit qu'ils n'ont pas adopté de comportement contraire à la Section 1.1 ou à la Section 1.2 de la présente Section 1 (Lutte contre la corruption).

1.4 Le Client ne sera en aucun cas obligé, en vertu du présent Contrat, de prendre des mesures ou d'omettre de prendre des mesures qui, de bonne foi, l'amèneraient à violer les lois anticorruption.

Lutte contre le blanchiment d'argent
FCS déclare et garantit qu'elle est et restera en conformité avec toutes les lois et réglementations applicables en matière de lutte contre le blanchiment d'argent, telles qu'elles peuvent être modifiées de temps à autre (»Lois et réglementations AML»).

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