Acuerdo maestro de ventas de FCS

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TÉRMINOS Y CONDICIONES PRINCIPALES DE LOS SERVICIOS Y PRODUCTOS (EN LA NUBE Y IN SITU)

ESTE Acuerdo se celebra entre la entidad nombrada en los formularios de cotización o pedido («Cliente») que es la sucesora en interés de la marca del Cliente y FCS Computer Systems (»FCS») entidad nombrada en los formularios de cotización o pedido. Con lo cual, el Cliente y FCS se denominan individualmente en este documento como «»Fiesta» y, colectivamente, como»Fiestas».

La fecha de entrada en vigor de este Acuerdo es la fecha adjunta a los formularios de cotización, declaración de trabajo u pedido firmados por ambas Partes (los»Fecha de entrada en vigor»). Al aceptar la cotización o la hoja del contrato, cada una de las Partes reconoce haber recibido una contraprestación válida y valiosa para celebrar este Acuerdo y acepta regirse por todos sus términos.

Términos y condiciones generales

1. INTRODUCCIÓN

1.1 Propósito
El Cliente desea adquirir ciertos servicios y productos de FCS en los términos y condiciones establecidos en este Acuerdo, y FCS desea proporcionarle al Cliente.

1.2 Términos definidos
Ciertos términos utilizados en este Acuerdo, pero que no se definen contextualmente, tienen los significados identificados en Anexo A — Definiciones. Términos, acrónimos y frases utilizados en este Acuerdo pero no definidos que se utilizan habitualmente en la tecnología de la información (»ES») la industria u otro contexto empresarial pertinente tendrán sus significados generalmente entendidos dentro de la industria de TI u otro contexto empresarial aplicable.

2. DOCUMENTOS CONTRACTUALES

2.1 Enfoque marco

2.1.1 Términos y condiciones generales.
El cuerpo de este acuerdo (es decir, desde el párrafo introductorio hasta la sección 16.14 (Orden de precedencia)) y todos los anexos, anexos y anexos del mismo (colectivamente, los»Términos y condiciones generales») establece los términos y condiciones en virtud de los cuales las Partes pueden celebrar declaraciones de trabajo y pedidos de productos en virtud de este acuerdo.

2.1.2 Formularios de declaraciones de trabajo y pedidos
En la medida en que las Partes deseen celebrar un acuerdo para que FCS preste los Servicios, las Partes ejecutarán una declaración de trabajo o»SEMBRAR» en virtud de estos Términos y condiciones generales. En la medida en que las Partes deseen celebrar un acuerdo para que FCS suministre productos distintos de los productos que FCS entregará como parte de los Servicios (por ejemplo, software para licenciar o equipo para vender o arrendar) (colectivamente,»Productos»), las Partes formalizarán un formulario de pedido en virtud de estos Términos y condiciones generales. Cada declaración de trabajo y cada formulario de pedido son un»Suplemento» y todos los formularios de declaración de trabajo y pedido son, en conjunto,»Suplementos».

2.1.3 Relación entre los términos y condiciones generales y los suplementos.
El término»Acuerdo» se refiere, en conjunto, a los Términos y condiciones generales, todos los suplementos, todas las solicitudes de cambio y todos los anexos, anexos, enmiendas y apéndices de lo anterior, según puedan modificarse de vez en cuando mediante un escrito firmado por las Partes. A menos que se excluya expresamente en un Suplemento en particular y en la medida en que se excluya, los Términos y condiciones generales se considerarán incorporados a dicho Suplemento.

2.1.4 Referencias
Las referencias a un suplemento, exposición, cronograma, anexo, apéndice o anexo incluyen todos los documentos subsidiarios de dicho documento. Por ejemplo, una referencia a una declaración de trabajo incluye la referencia a todas las exhibiciones, cronogramas, anexos, apéndices y anexos de esa descripción de trabajo.

3. TÉRMINO

3.1 Plazo del acuerdo
Este Acuerdo entrará en vigor en la fecha de entrada en vigor y continuará en vigor hasta su rescisión, según lo permitido en la sección 11.1 (Rescisión del acuerdo) (la»Plazo»).

3.2 Plazo de la declaración de trabajo
El término de cada declaración de trabajo (cada una, una»Término SOW») será tal como se establece en él, a menos que dicha declaración de trabajo se dé por terminada antes, tal como se establece en la Sección 11.2 (Terminación de una declaración de trabajo) o dicha declaración de trabajo.

4. SERVICIOS Y PRODUCTOS
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4.1 Declaraciones de trabajo

4.1.1 Forma de declaración de trabajo
Salvo que las Partes acuerden lo contrario, cada declaración de trabajo tendrá sustancialmente la forma contenida en el formulario de cotización o pedido. Cada declaración de trabajo (i) hará referencia a este Acuerdo, (ii) describirá los Servicios, incluidos los entregables, así como cualquier criterio de desempeño adicional aplicable (por ejemplo, los niveles de servicio y los criterios de aceptación), (iii) identificará la compensación de FCS por los Servicios y Entregas aceptados, e (iv) incluirá cualquier otro término necesario o aconsejable. Las declaraciones de trabajo no son vinculantes para las Partes hasta que ambas las ejecuten en su totalidad. Cuando se ejecuta así, una declaración de trabajo se incorpora automáticamente al presente Acuerdo y forma parte del mismo. Salvo que se excluyan expresamente en una determinada declaración de trabajo, todos los términos y condiciones del presente Acuerdo se considerarán incorporados a dicha declaración de trabajo, a menos que, dado el contexto de un término o condición en particular, dicho término o condición sea claramente inaplicable a dicha declaración de trabajo. Las Partes pueden añadir los servicios que se presten en virtud de una declaración de trabajo mediante la modificación de dicha declaración de trabajo.

4.1.2 Cronograma de prestación de los servicios
FCS prestará los Servicios de acuerdo con los cronogramas y las fechas límite de entrega especificadas en la Declaración de trabajo. Si no se especifica ningún cronograma de desempeño en una declaración de trabajo, FCS prestará los Servicios de acuerdo con los cronogramas razonablemente establecidos por el Cliente.

4.1.3 Declaraciones de trabajo totalmente ejecutadas
El cliente no estará obligado a comprar ni pagar ningún servicio o producto cuya prestación no se rija por una declaración de trabajo en su totalidad. Sin perjuicio de lo dispuesto en la oración anterior, todos los servicios y prestaciones que FCS preste o suministre y que no estén regidos por una SOW totalmente ejecutada (por ejemplo, los servicios que FCS decida prestar en previsión de la firma de una SOW) deberán prestarse y prestarse de conformidad con este Acuerdo y seguirán sujetos a él.

4.2. Formularios de pedido

4.2.1. Formulario de pedido Formulario de pedido
(a) Formularios de pedido en general. Como mínimo, cada formulario de pedido (i) hará referencia al presente Acuerdo, (ii) describirá cada uno de los Productos que se venden por suscripción al Cliente o mediante instalación in situ, el coste por producto y la cantidad, (iii) identificará cómo y cuándo se entregarán los Productos al Cliente, e (iv) incluirá cualquier otra condición necesaria o recomendable.

(b) Cuando sean vinculantes o se incorporen los términos. Los formularios de pedido/cotizaciones no son vinculantes para las Partes hasta que ambas Partes los ejecuten en su totalidad. Cuando se ejecuta así, un formulario de pedido se incorpora automáticamente al presente Acuerdo y forma parte de él. A menos que se excluya expresamente en un formulario de pedido en particular, todos los términos y condiciones del presente Acuerdo se considerarán incorporados a dicho formulario de pedido, a menos que, dado el contexto de un término o condición en particular, dicho término o condición sea claramente inaplicable a dicho formulario de pedido. Las Partes pueden añadir productos adicionales para que se suministren en un formulario de pedido modificando dicho formulario de pedido.

4.2.2 Calendario de entrega de los productos
FCS será responsable financiera y operativamente del almacenamiento de los Productos en instalaciones que sean propiedad de FCS o estén arrendadas por FCS o en nombre de FCS hasta que FCS entregue dichos artículos al Cliente o a la persona designada por el Cliente. FCS entregará los Productos de acuerdo con los plazos y las fechas límite de entrega especificados en la descripción del trabajo o en el cronograma del proyecto, según sea el caso. Si no se especifican cronogramas ni fechas de entrega en el formulario de pedido, FCS entregará los Productos de acuerdo con los cronogramas establecidos por el Cliente.

4.2.3 Orden totalmente ejecutada
El Cliente no estará obligado a comprar ni pagar ningún Producto cuya provisión al Cliente no se rija por una declaración de trabajo o un formulario de pedido en su totalidad. Sin perjuicio de lo dispuesto en la frase anterior, los Productos que FCS ofrezca y que no estén regidos por una SOW o un formulario de pedido en su totalidad (por ejemplo, los productos que FCS decida entregar antes de que se firme un formulario de pedido) deberán suministrarse de conformidad con este Acuerdo y seguirán sujetos a él.

4.3 Software como servicio
Si las Partes declaran expresamente en una declaración de trabajo que los Servicios se identifican como alojamiento en la nube, por lo tanto, constituyen un software como servicio (»SaaS»), esos Servicios se regirán por este Acuerdo, modificado o enmendado por los términos y condiciones de Anexo B: Términos del software como servicio.

4.4 Licencia de software
Si las Partes desean que FCS conceda una licencia de software u otros materiales al Cliente u otro miembro del Grupo de Clientes que no sea como parte de un producto de trabajo, tal como se describe en el artículo 8 (Derechos de propiedad intelectual), dicho acuerdo de licencia se regirá por este Acuerdo, modificado o modificado por los términos y condiciones de Anexo C: Términos de licencia de software.

4.5 Prestación de servicios

4.5.1 Políticas de clientes
Como parte de los Servicios, FCS (i) programará todo el trabajo en virtud de este Acuerdo para evitar la interrupción de las operaciones comerciales del cliente; (ii) se asegurará de que todo el personal de FCS que entre en las instalaciones de los miembros del grupo de clientes o utilice cualquier recurso del cliente cumpla con todas las (a) directivas razonables emitidas por el cliente, (b) las reglas de comportamiento, los horarios de trabajo y los procedimientos de seguridad de los que FCS tenga conocimiento y (c) otras normas y procedimientos para FCS establecidos por el cliente de vez en cuando hora de la que FCS tiene conocimiento, incluida cualquier política corporativa del Cliente puesta en conocimiento de FCS y/o a las que se haga referencia de otro modo en este Acuerdo, en la forma en que el Cliente las modifique, modifique o complemente de vez en cuando (en conjunto, las»Políticas de clientes»); y (iii) proporcionar, de manera oportuna, los informes sobre los Servicios que el Cliente pueda solicitar razonablemente de vez en cuando y según se especifique de otro modo en el Suplemento correspondiente.

4.5.2 Cambios en las políticas de atención al cliente
Las adiciones o modificaciones a las Políticas del cliente pueden (i) divulgarse a FCS por escrito, (ii) publicarse de forma visible en un centro miembro del grupo de clientes o (iii) comunicarse a FCS o al personal de FCS por los medios que generalmente utiliza el Cliente para difundir dicha información a sus empleados o contratistas. FCS respetará y cumplirá con dichas políticas de cliente adicionales o modificadas. A solicitud del cliente, el personal de FCS participará en los programas de formación impartidos por el cliente sobre las políticas del cliente.

4.6 Recursos

4.6.1 Recursos de FCS
FCS proporcionará, administrará, gestionará, apoyará, mantendrá y pagará todos los recursos, incluidos el personal, el equipo, el software, la propiedad intelectual, los suministros y el espacio de oficina, que sean necesarios o que FCS, a su entera discreción, determine que son apropiados, para que FCS pueda prestar los Servicios y entregar los Productos (en conjunto),»Recursos de FCS»).

4.6.2 Instalaciones del FCS
FCS y sus subcontratistas suministrarán o prestarán los Servicios únicamente en o desde (i) las instalaciones del cliente y las instalaciones de FCS identificadas en la declaración de trabajo correspondiente, o (ii) cualquier otro lugar de servicio permitido por la ley aplicable y aprobado previamente por el Cliente (colectivamente, el»Instalaciones de FCS»). FCS será responsable desde el punto de vista financiero de todos los costos, impuestos o gastos adicionales que se deriven de cualquier traslado iniciado por FCS a una instalación nueva o diferente, incluidos los costos o gastos en los que incurra o experimente cualquier miembro del Grupo de clientes como resultado de dicha reubicación.

4.6.3 Instalaciones para miembros de grupos de clientes
El Cliente proporcionará a FCS el acceso y el uso de las instalaciones de los miembros del grupo de clientes (o un espacio equivalente) (si lo hubiera) que se identifiquen en la Declaración de trabajo correspondiente durante los períodos especificados en ella, únicamente cuando sea necesario para que FCS cumpla con sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo.

4.6.4 Recursos para clientes
El cliente puede permitir que FCS utilice los Recursos del cliente identificados en la declaración de trabajo correspondiente, cuya recepción FCS confirmará por escrito. FCS (i) utilizará los Recursos del cliente únicamente en relación con los Servicios para los que están disponibles y únicamente en beneficio del Cliente; (ii) mantendrá los Recursos del cliente libres de gravámenes, reclamaciones y gravámenes; y (iii) no gravará, transferirá ni licenciará ningún derecho o interés sobre los Recursos del cliente. FCS reembolsará al Cliente el coste total de reposición de los Recursos del cliente que se hayan dañado durante su uso por parte de FCS, así como de los que no se devuelvan al Cliente, si se cumplen las siguientes condiciones: (a) la finalización de los Servicios pertinentes, (b) la rescisión de la correspondiente declaración de trabajo o (c) la rescisión del presente Acuerdo.

4.7 Dotación de personal del FCS

4.7.1 Posiciones clave
Cada declaración de trabajo identificará los puestos clave en el equipo de FCS que presta los servicios relacionados. FCS hará que cada persona identificada como ocupante de un puesto clave dedique el período de tiempo a la prestación de los servicios especificado en la declaración de trabajo.

4.7.2 Gestor de servicios de FCS
FCS asignará un director de proyecto (»Gerente de servicios de FCS») debajo de cada declaración de trabajo para interactuar con el cliente. El gerente de servicios de FCS se encargará de la gestión y la dirección generales del personal de FCS para la declaración de trabajo correspondiente. El gerente de servicios de FCS (i) consultará con el Cliente con respecto a la gestión del proyecto y la toma de decisiones técnicas y de diseño que afecten a la Declaración de trabajo aplicable; (ii) mantendrá en todo momento un cronograma general actualizado con respecto a la prestación de los Servicios en virtud de la Declaración de trabajo que identificará todos los principales productos y todas las fechas importantes de ejecución de los Servicios; y (iii) pondrá a disposición del Cliente dicho cronograma e informes sobre el estado de los Servicios en virtud de dicha Declaración de trabajo solicitud. El puesto de gerente de servicios de FCS es un puesto clave.

4.8 Aceptación
Salvo en la medida en que se disponga expresamente en un Suplemento únicamente con respecto al Servicio prestado o que se prestará en virtud de dicho Suplemento, las Partes acuerdan cumplir con los procesos, procedimientos y requisitos de aceptación contenidos en Anexo E: Procedimientos de aceptación

4.9 Solicitudes de cambio
Cualquiera de las Partes puede proponer cambios en el alcance o el cronograma de desempeño de los Servicios mediante una solicitud por escrito a la otra Parte. Las solicitudes de cambio que se acuerden de común acuerdo incluirán cualquier ajuste resultante en los Cargos y pasarán a formar parte del Suplemento correspondiente cuando ambas Partes las firmen (cada una de ellas, un»Solicitud de cambio»).

4.10 Cooperación con otros
FCS reconoce que, debido al tamaño y la complejidad de las operaciones del cliente, es posible que FCS tenga que interactuar con miembros del grupo de clientes u otros FCS de servicio. FCS hará todos los esfuerzos razonables desde el punto de vista comercial para cooperar con dichos miembros del Grupo de Clientes u otros FCS del servicio en la prestación de sus respectivos servicios

4.11 Información solicitada
FCS proporcionará sin demora al Cliente toda la información razonablemente solicitada por el Cliente (la»Información solicitada») con respecto a FCS y sus filiales

4.12 Derechos de intervención
Cualquier derecho de intervención del Cliente en relación con los Servicios que se presten en virtud de una Declaración de trabajo será tal como se describe en dicha Declaración de trabajo.

4.13 Impacto adverso
Si FCS tiene conocimiento o conocimiento de algún evento o condición que, según un criterio profesional razonable, pueda tener un efecto adverso importante en la capacidad de FCS para prestar los Servicios de conformidad con este Acuerdo, FCS lo notificará de inmediato por escrito al Cliente.

4.14 Exclusividad
Durante el Período de vigencia, el Cliente no podrá contratar los servicios ni comprar los Productos de ninguna persona o entidad que compita con FCS u ofrezca servicios o productos similares a los ofrecidos por FCS, y dicha contratación o compra se considerará un incumplimiento de este Acuerdo.

5. ESTÁNDARES DE DESEMPEÑO
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5.1 Niveles de servicio
FCS prestará los Servicios de una manera que cumpla o supere los estándares de trabajo, los niveles de servicio y otros criterios de desempeño contenidos en este Acuerdo y el Suplemento aplicable.

6. CARGOS Y PAGO
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El Cliente compensará a FCS por los Servicios y Entregas aceptados por el Cliente de conformidad con la Sección 4.8 (Aceptación) por el importe y según el calendario de pagos descrito en el Suplemento correspondiente.

6.1 Tarifas por servicios

6.1.1 Tiempo y materiales
(a) Para los servicios facturados según el tiempo y los materiales (»T&M»), a menos que se especifique lo contrario en la declaración de trabajo aplicable, todas las tarifas de FCS están totalmente cargadas.

(b) FCS hará que todo el personal de FCS cuyos servicios sean de T&M complete un registro horario al final de cada día de trabajo en el que describa con un detalle razonable los Servicios prestados y la cantidad de tiempo dedicado a dichos Servicios durante ese día. FCS no facturará al Cliente el tiempo dedicado ni los materiales relacionados con viajes, comidas, licencias, formación o asuntos administrativos.

(c) Todos los servicios de T&M se facturarán (i) a las tarifas especificadas en la declaración de trabajo aplicable, (ii) de acuerdo con una tabla de tarifas a la que se hace referencia en la declaración de trabajo aplicable, (iii) de acuerdo con un proceso de fijación de tarifas o (iv) según se indique de otro modo en la declaración de trabajo aplicable.

(d) Si una declaración de trabajo incluye un importe no superable, FCS no facturará al Cliente ningún importe que supere ese importe no superable, independientemente de la cantidad real de horas trabajadas o del nivel de esfuerzo requerido. Para evitar cualquier duda, FCS debe completar los Servicios y proporcionar los productos especificados en dicha declaración de trabajo (excluyendo los cambios solicitados por el cliente y acordados mediante una solicitud de cambio), incluso si FCS calculó incorrectamente los recursos o el nivel de esfuerzo necesarios para prestar dichos servicios o proporcionar dichos productos.

6.1.2 Tarifa fija
Servicios facturados con una tarifa fija (»Tarifa fija»), FCS completará todos los servicios y completará y entregará todos los productos descritos en la declaración de trabajo por la tarifa fija especificada. A menos que se especifique lo contrario en la declaración de trabajo aplicable, todas las tarifas fijas se cargan en su totalidad.

6.1.3 Servicios implícitos
Si se requiere razonablemente algún servicio, función o responsabilidad que no se describa específicamente en una declaración de trabajo para prestar plenamente los servicios requeridos por esa declaración de trabajo (colectivamente,»Servicios implícitos»), esos Servicios implícitos se considerarán incluidos dentro del alcance de la Declaración de trabajo, aunque dicha inclusión puede generar cargos adicionales que deberán acordarse entre las Partes antes del inicio de dichos Servicios implícitos.

6.1.4 Gastos
Salvo que se indique lo contrario en una declaración de trabajo, los gastos de FCS se incluyen en las tarifas o tarifas de esa declaración de trabajo y no se facturarán ni reembolsarán al Cliente. Si una declaración de trabajo exige el reembolso de los gastos, el cliente reembolsará únicamente aquellos gastos que (i) hayan sido aprobados previamente por escrito por el cliente, (ii) sean razonables y estén documentados y (iii) cumplan con las políticas del cliente.

6.2 Tarifas por productos
Las tarifas de los productos serán las definidas en la SOW o en el formulario de pedido correspondiente, que pueden incrementarse año tras año con un aviso previo al Cliente no menos de 30 (treinta) días antes del aumento de precio efectivo.

6.3 Impuestos
Las responsabilidades respectivas de las Partes en relación con los impuestos que surjan en virtud del presente Acuerdo o en relación con él serán las siguientes:

6.3.1 Impuestos sobre la renta
Cada Parte será responsable de sus propios impuestos sobre la renta.

6.3.2 Impuestos recuperables
Todas las sumas pagaderas en virtud de este Acuerdo o en relación con él excluirán los impuestos recuperables, y cada Parte, además de dichas sumas, pagará cualquier impuesto recuperable que se le cobre debidamente al recibir una factura válida.

6.3.3 Impuestos sobre los bienes o servicios utilizados por FCS
FCS será responsable de todos los impuestos, tarifas y derechos sobre las ventas, el servicio, el valor agregado, el arrendamiento, el uso, la propiedad personal, los impuestos especiales, el consumo y otros impuestos (incluidos los impuestos recuperables) que FCS pague por cualquier bien o servicio utilizado o consumido por FCS para la prestación de los Servicios (incluidos los servicios obtenidos de subcontratistas) cuando el impuesto se imponga a la adquisición o el uso de dichos bienes o servicios por parte de FCS y el importe del impuesto se mida por FCS los costos de adquisición o adquisición de dichos bienes o servicios y no por el costo del Cliente al adquirir dichos bienes o servicios de FCS.

6.3.4 Impuestos de servicio
El Cliente será responsable desde el punto de vista financiero de todos los impuestos de servicio que una autoridad fiscal imponga a cualquiera de las Partes sobre los Servicios en su conjunto o sobre cualquier Servicio en particular en una jurisdicción en la que el Cliente se encuentre físicamente y/o se considere que recibe el beneficio de los Servicios.

6.3.5 Retención
Cualquier retención en origen u otro impuesto de cualquier tipo que el Cliente esté obligado a retener y pagar en nombre de FCS con respecto a los montos pagaderos a FCS en virtud del presente Acuerdo se deducirá de dichos montos antes de la remesa a FCS. El cliente proporcionará a FCS una asistencia razonable, que incluirá el suministro de la documentación requerida por las autoridades fiscales, para que FCS pueda solicitar la exención u obtener el reembolso de dichos impuestos retenidos y, previa solicitud, proporcionará a FCS una copia del certificado de retención de impuestos o documentación equivalente.

6.3.6 Esfuerzos para minimizar los impuestos
FCS cooperará plenamente con el Cliente para permitirle determinar con mayor precisión su propia obligación tributaria y minimizar dicha responsabilidad en la medida en que lo permita la ley. Las facturas de FCS indicarán por separado los cargos sujetos a impuestos y el importe de los impuestos incluidos en ellos. Cada Parte proporcionará y pondrá a disposición de la otra cualquier certificado de reventa, información sobre las ventas o el uso de equipos, materiales o servicios fuera del estado o del país, y cualquier otro certificado de exención o información que cualquiera de las Partes solicite razonablemente.

6.3.7 Auditorías o procedimientos tributarios
Cada Parte notificará sin demora a la otra Parte y coordinará con la otra Parte la respuesta y la liquidación de cualquier reclamación de impuestos presentada por las autoridades tributarias aplicables de la que la otra Parte sea financieramente responsable en virtud del presente documento. Con respecto a cualquier reclamación que surja de un formulario o declaración firmado por una Parte de este Acuerdo, dicha Parte tendrá derecho a elegir controlar la respuesta y la liquidación de la reclamación, pero la otra Parte tendrá derecho a participar en las respuestas y liquidaciones en la medida en que corresponda, teniendo en cuenta sus posibles responsabilidades u obligaciones. Cada Parte también tendrá derecho a impugnar la imposición de cualquier obligación tributaria de la que sea financieramente responsable en virtud del presente Acuerdo o, si es necesario, a ordenar a la otra Parte que impugne la imposición de dicha obligación tributaria. Si una de las Partes solicita a la otra que impugne la imposición de cualquier obligación tributaria, la otra Parte lo hará (a menos y en la medida en que asuma la responsabilidad financiera por la obligación tributaria en cuestión), y la Parte solicitante reembolsará a la otra todas las multas, multas, intereses, adiciones a impuestos o obligaciones similares impuestas en relación con ello, más los honorarios y gastos legales, contables y profesionales razonables en los que incurra. Cada Parte tendrá derecho a cualquier reembolso o rebaja de impuestos que obtenga con respecto a los impuestos de los que dicha Parte es financieramente responsable en virtud del presente Acuerdo.

6.3.8 Declaraciones de impuestos
FCS declara, garantiza y garantiza que está registrada y recaudará y remitirá los impuestos de servicio en todas las jurisdicciones aplicables. Si el Cliente lo solicita, FCS le proporcionará (i) una confirmación por escrito de que FCS ha presentado todos los formularios y declaraciones de impuestos requeridos y de que ha recaudado y remitido todos los montos aplicables en relación con los impuestos de servicio, y (ii) cualquier otra información relacionada con los impuestos aplicables que el Cliente pueda solicitar razonablemente.

6.4 Proceso de pago

6.4.1 Facturas
FCS emitirá las facturas correctas para las tarifas y los gastos reembolsables autorizados (en conjunto, los»Cargos») el décimo (10) o antes^la) día de cada mes a los contactos del Cliente identificados en cada Suplemento para cualquier cargo adeudado y adeudado del mes anterior. Cada factura (i) incluirá un número de factura, el nombre y la fecha de entrada en vigor de este Acuerdo y el nombre y la fecha de entrada en vigor del Suplemento aplicable; (ii) proporcionará una descripción detallada de los Servicios prestados y los Cargos relacionados por los que se adeuda el pago; e (iii) identificará la dirección de FCS y el número de cuenta a los que se realizará el pago.

6.4.2 Pago/reembolso
A menos que se indique lo contrario en el Suplemento, el Cliente pagará los cargos indiscutibles en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la factura correcta de FCS. FCS reembolsará inmediatamente al Cliente cualquier pago del Cliente, incluidos los reembolsos de gastos, que no estén exigidos por este Acuerdo o el Suplemento aplicable.

6.4.3 Cantidades en disputa
Si el Cliente impugna algún Cargo, lo notificará a FCS y proporcionará una descripción de los Cargos particulares en disputa y una explicación del motivo por el que el Cliente impugna dichos Cargos. El cliente no estará obligado a pagar ninguna cantidad que impugne o cobre por ningún servicio o producto que no haya aceptado hasta que se resuelva la disputa o los defectos. Cada una de las Partes se compromete a seguir cumpliendo sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo mientras se resuelva cualquier controversia, a menos y hasta que dichas obligaciones se den por terminadas por la rescisión o el vencimiento del presente Acuerdo. El hecho de no impugnar ningún Cargo antes del pago ni de retener ningún importe constituirá, operará o interpretará como una renuncia a ningún derecho que el Cliente pudiera tener de otro modo de impugnar cualquier Cargo o recuperar cualquier importe pagado anteriormente. Tras recibir la notificación del Cliente sobre los cargos controvertidos, el Cliente pagará los cargos restantes e indiscutibles de conformidad con lo dispuesto en este artículo 6 (Cargos y pago).

6.4.4 Moneda utilizada para fijar precios y pagos
Todos los montos adeudados en virtud de este Acuerdo se denominarán y se pagarán en la moneda indicada en el formulario de cotización o pedido, independientemente de dónde se presten los Servicios.

7. CONFIDENCIALIDAD
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7.1 Información confidencial

7.1.1 Uso de información confidencial
La información confidencial es, será y seguirá siendo, entre las Partes, propiedad de la Parte que divulgue la información confidencial (la»Parte divulgadora»). La Parte que recibe la información confidencial (la»Parte receptora») mantendrá toda la información confidencial estrictamente confidencial y utilizará la información confidencial solo según lo permitido por este Acuerdo. La Parte receptora utilizará al menos el mismo nivel de cuidado para evitar el uso no autorizado de la información confidencial que utiliza para su propia información confidencial y exclusiva más valiosa, pero en ningún caso será inferior a un nivel de cuidado razonable que exija el cumplimiento de este Acuerdo por parte de la Parte receptora. La Parte receptora utilizará la información confidencial únicamente para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente documento o, en el caso del Cliente, para ejercer sus derechos en virtud del presente documento. La Parte receptora no realizará ninguna de las siguientes acciones: (i) gravar, transferir o licenciar la información confidencial, excepto en la medida en que lo permita este Acuerdo, (ii) divulgar la información confidencial a cualquier persona, excepto en los casos permitidos en este Acuerdo, o (iii) permitir que la información confidencial se utilice en detrimento de la Parte reveladora. La Parte receptora divulgará o permitirá el acceso a la Información confidencial solo a sus empleados y representantes que necesiten usarla para cumplir con las obligaciones de la Parte receptora en virtud del presente documento o, en el caso del Cliente, a sus Filiales y sus empleados y representantes con el fin de ejercer sus derechos en virtud del presente documento. La Parte receptora será estrictamente responsable de cualquier divulgación o uso no autorizado de la información confidencial por parte de cualquier persona a la que divulgue dicha información. La información confidencial no incluye la información que esté disponible públicamente, que la Parte receptora obtenga de fuentes independientes sin ninguna obligación, excepto mediante una divulgación indebida, o que la Parte receptora desarrolle de forma independiente y sin referencia a la información confidencial. Si la Parte receptora está obligada por ley a divulgar cualquier información confidencial, al enterarse de ese requisito y antes de realizar cualquier divulgación, lo notificará a la Parte divulgadora y cooperará razonablemente con cualquier esfuerzo de la Parte divulgadora o, en el caso del Cliente, de cualquier Filial del Cliente para obtener una orden de protección u otro recurso. FCS declara, garantiza y garantiza que solo divulgará su información confidencial al Cliente en la medida necesaria para prestar los Servicios o para responder a la solicitud de información del Cliente y solo en la medida mínima requerida para ello.

7.1.2 Devolución de información confidencial durante el plazo
A solicitud del Cliente, FCS dejará de usar inmediatamente la información confidencial especificada por el Cliente. Tras la rescisión del presente Acuerdo (incluida la finalización de cualquier servicio de desvinculación), la Parte receptora dejará de utilizar de inmediato la información confidencial del divulgador, excepto en la medida en que sea necesario para ejercer los derechos posteriores a la rescisión que se otorgan en virtud del presente documento.

En un plazo de cinco (5) días a partir de la solicitud del Cliente, FCS (i) entregará copias de la Información Confidencial al Cliente y destruirá todas las copias restantes que estén bajo su control o (ii) si el Cliente lo solicita, destruirá todas las versiones de dicha Información Confidencial bajo su control. FCS podrá cobrarle al Cliente los costos razonables de hacer y entregar las copias de la información confidencial, pero FCS no condicionará en modo alguno el cumplimiento de esta sección. En un plazo de diez (10) días a partir de la solicitud anterior del Cliente, FCS confirmará mediante una carta firmada al Cliente que ha cumplido con esta sección.

7.1.3 Cumplimiento de las normas de privacidad
FCS cumplirá con las normas de protección de datos personales de los países en los que se presten los Servicios.

8. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

8.1 Condiciones que rigen la titularidad de los derechos de propiedad intelectual
Salvo lo dispuesto en Anexo B: Términos del software como servicio en relación con los servicios de SaaS, los términos de esta sección se aplicarán a todos los servicios prestados y que prestará FCS.

8.2 Marcas de clientes
FCS no utilizará ninguna propiedad intelectual del cliente, incluidas las marcas del cliente, ni ninguna variación de las mismas, sin la aprobación previa por escrito del Cliente y, en caso de dicha aprobación, solo de la manera y en el momento que se prescriban en dicha aprobación. FCS no tiene ninguna propiedad sobre las Marcas del Cliente. FCS no hará nada de lo siguiente: (i) autorizar a ningún tercero a usar ninguna de las Marcas del cliente; (ii) impugnar o denegar la validez o el derecho o la titularidad de las Marcas del cliente; (iii) alentar o ayudar a otros, directa o indirectamente, a impugnar o denegar la validez, el derecho o la titularidad de las Marcas del cliente; o (iv) utilizar las Marcas del cliente de ninguna manera que pueda disminuir su valor o dañar la reputación de cualquier miembro del grupo de clientes.

9. DECLARACIONES, GARANTÍAS Y CONVENIOS
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9.1 Normas de trabajo
FCS declara, garantiza y garantiza que prestará los Servicios y sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo (i) de manera hábil, diligente y profesional, de conformidad con las normas industriales de primer nivel generalmente aceptadas aplicables a los servicios y servicios de tecnología de la información similares a los Servicios y a las Especificaciones; (ii) de conformidad con todas las leyes aplicables; y (iii) utilizando personal cuyas habilidades y experiencia sean apropiadas para las tareas que se van a realizar. Además, FCS declara, garantiza y garantiza que ha prestado y prestado satisfactoriamente los Servicios o servicios que son sustancialmente similares a los Servicios para otros clientes.

9.2 Recursos y habilidades
FCS declara, garantiza y garantiza que tiene, y tendrá, en todo momento durante el Período, el personal, los acuerdos contractuales, las autorizaciones (incluidas las licencias y los permisos), los consentimientos y los recursos financieros y físicos necesarios para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo.

9.3 Autorización
Cada Parte declara, garantiza y acuerda que: (i) tiene todos los poderes y la autoridad corporativos necesarios para celebrar este Acuerdo y ejecutarlo plenamente de conformidad con él; (ii) la ejecución, la entrega y el cumplimiento de este Acuerdo y la finalización de las transacciones contempladas en el presente documento han sido debidamente autorizados por todas las acciones corporativas requeridas de su parte; y (iii) dicha Parte ha ejecutado y entregado debidamente este Acuerdo.

9.4 Funcionalidad, rendimiento y capacidades
FCS declara, garantiza y acuerda que proporcionará los Servicios y los Productos, así como cada uno de sus componentes y módulos, de modo que, en todo momento durante el Período de vigencia, dispondrá de las funciones, la compatibilidad, la configuración, la escalabilidad, el rendimiento y las capacidades de integración que se establecen en el presente Acuerdo y en los Suplementos aplicables.

9.5 No infracción

9.5.1 Ausencia de infracción
FCS declara, garantiza y acuerda que: (i) ninguno de los Servicios o Entregables viola, infringe o infringirá de ninguna manera los derechos de otras partes, incluidos los derechos de no divulgación, los derechos de privacidad, los derechos de propiedad intelectual y otros derechos de propiedad; y (ii) no hay ninguna reclamación existente, pendiente o, según el conocimiento de FCS, amenazada en relación con la violación o infracción de ninguno de esos derechos relacionados con la Servicios o entregables planificados o propuestos.

9.5.2 Materiales infractores
Si algún servicio, producto, documentación, software u otro recurso proporcionado por FCS en virtud del presente Acuerdo infringe o se apropia indebidamente de cualquier derecho de propiedad intelectual de una persona o está sujeto a una reclamación en el sentido de que lo hace (dichos artículos),Materiales infractores»), FCS, por su cuenta y costo, (i) otorgará a FCS y al Cliente el derecho a seguir utilizando los Materiales infractores de acuerdo con los términos de este Acuerdo y los Suplementos aplicables; (ii) modificará los Materiales infractores para que no sean infractores, siempre que dicha modificación no degrade ni reduzca el rendimiento, las capacidades funcionales o la calidad de dichos Materiales infractores; o (iii) sustituirá el Material infractor Materiales con un equivalente funcional no infractor, siempre que dicho reemplazo no se haya degradado o reduce el rendimiento, las capacidades funcionales o la calidad en comparación con los Materiales infractores y no afecta negativamente a la calidad de los Servicios. Nada de lo dispuesto en esta sección se interpretará en el sentido de limitar las obligaciones de FCS de conceder las licencias y prestar los Servicios de conformidad con este Acuerdo.

9.6 Sin uso de código fuente abierto prohibido; sin restricciones de derechos de autor

9,6,1 »Código fuente abierto prohibido» se refiere a cualquier código de software u otro material que cumpla con los siguientes criterios: (i) contenga o se derive (total o parcialmente) de cualquier software que se distribuya como software libre, software de código abierto, shareware o modelos de licencia o distribución similares; y (ii) sus términos de licencia contienen cualquiera de las siguientes características: (a) entran en conflicto de alguna manera con los derechos y obligaciones respectivos de las Partes establecidos en este Acuerdo o impiden la ejecución y el cumplimiento de los mismos, (b) exigir que cualquier miembro del Grupo de clientes divulgue o ponga a disposición de otro modo cualquier La propiedad intelectual y (c) someten cualquier producto o propiedad intelectual de cualquier miembro del grupo de clientes a cualquier restricción de derechos de autor.

9,62 FCS declara, garantiza y acuerda que no: (i) insertará ningún código fuente abierto prohibido en ningún producto o en ningún entorno técnico de los miembros de un grupo de clientes; (ii) hará que ningún producto entregado (a) llame, (b) confíe en o (c) se exija su uso con ningún código fuente abierto prohibido; ni (iii) hará que ningún producto entregado esté o pase a estar sujeto a ninguna restricción de derechos de autor.

9.7 Sin código malicioso

9.7.1 Sin código malicioso
FCS declara, garantiza y se compromete a no codificar ni insertar ningún código malintencionado en ningún producto entregado ni en ningún entorno técnico de un grupo de clientes. FCS ejecutará y cumplirá con las obligaciones y prácticas de protección y corrección contra el código malintencionado establecidas en este Acuerdo o, si este Acuerdo no contiene dichas obligaciones y prácticas de protección y corrección, las obligaciones y prácticas de protección y corrección contra el código malintencionado que se consideren «mejores prácticas» según los estándares industriales de primer nivel generalmente aceptados aplicables a los servicios de tecnología de la información y servicios similares a los Servicios.

9.7.2 Respuesta al código malintencionado
Si el personal de FCS descubre que el personal de FCS ha introducido algún código malintencionado en algún producto, FCS lo notificará de inmediato al Cliente y, a costa de FCS, eliminará el código malintencionado del producto y restaurará todas las funciones, características y capacidades de rendimiento de dicho producto que se vean afectadas negativamente por dicho código malintencionado. Si se descubre que el personal de FCS ha introducido algún código malintencionado en algún entorno técnico de un miembro del grupo de clientes gestionado, respaldado o utilizado por el personal de FCS (dicho entorno, el»Entorno técnico afectado por código malintencionado»), FCS (i) notificará de inmediato al Cliente; y (ii) reembolsará al Cliente los costos razonables en los que haya incurrido para (a) eliminar el Código malintencionado, (b) en la medida en que corresponda, restaurar cualquier pérdida de eficiencia operativa y (c) restaurar los datos perdidos (las actividades de esta Sección 9.7.2 (ii) se denominan colectivamente en adelante»Actividades de respuesta a códigos malintencionados»), cuyos costos incluirán las tarifas y los gastos cobrados al Cliente por los servicios de terceros que FCS (s) son responsables contractualmente ante el Cliente por la operación, el mantenimiento y el soporte de dicho entorno técnico afectado por códigos malintencionados.

9.8 Sin abandono
FCS declara, garantiza y garantiza que no cometerá ningún tipo de abandono. Cualquier abandono por parte de FCS constituiría un incumplimiento de las obligaciones de FCS en virtud de este Acuerdo. Si FCS comete un abandono, el Cliente tendrá derecho a solicitar una medida cautelar en virtud de la sección 16.2 (Recursos) de los Términos y condiciones generales.

9.9 Transacciones no prohibidas
FCS declara, garantiza y garantiza que: (i) ni ella ni ninguno de sus propietarios, accionistas, directores o subcontratistas son propietarios o están controlados por ninguna persona restringida; (ii) no realizará ninguna transacción con ninguna persona restringida; (iii) ha implementado y mantendrá durante el plazo procedimientos y controles operativos diseñados para garantizar el cumplimiento de lo anterior; y (iv) si alguna de las declaraciones anteriores, las garantías y convenios se vuelven incorrectos o se incumplen; se lo notificará al Cliente por escrito de inmediato.

9.10 Sin incentivos
FCS declara, garantiza y acuerda que no ha pagado, ofrecido o promete pagar, ofrecer o donar dinero u otras cosas de valor de manera directa o indirecta a un funcionario o empleado de un gobierno u organización pública, a ningún partido político o candidato político o a cualquier otra persona si dicho pago, promesa u oferta tiene el propósito de influir en las acciones o decisiones oficiales o de obtener cualquier ventaja indebida para obtener o retener; o (ii) participar en cualquier acto o transacción que infrinja cualquier ley aplicable o en violación de cualquier política del cliente.

10. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES Y REGLAMENTOS
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10.1 Leyes y reglamentos
FCS cumplirá con todas las leyes aplicables, incluidas las aplicables a los servicios promulgados por el Cliente y por todos los órganos legislativos, tribunales o agencias nacionales, federales, estatales, municipales o de otro tipo que tengan jurisdicción sobre las actividades de FCS, sobre los servicios de la naturaleza de los Servicios que se proporcionan en virtud del presente documento o sobre la adquisición, el almacenamiento o el uso de cualquiera de los equipos, materiales o suministros utilizados por FCS en relación con los mismos, incluidos los requisitos establecidos en Anexo F — Leyes y reglamentos específicos. FCS identificará, adquirirá y mantendrá, por su cuenta, todos los permisos, certificados, aprobaciones y licencias que puedan requerirse en cualquier momento en relación con la prestación de los Servicios o la adquisición, el almacenamiento o el uso de los equipos, materiales o suministros relacionados, y proporcionará al Cliente copias de cada uno de esos permisos, certificados, aprobaciones o licencias, y obtendrá y pagará todas las inspecciones y notificará todos los avisos requeridos en relación con el presente documento.

11. RESCISIÓN
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11.1 Terminación del acuerdo

11.1.1 Rescisión del contrato por parte del cliente
(a) El cliente solo podrá rescindir este Acuerdo (i) inmediatamente tras notificar por escrito a FCS, si FCS (A) deja de operar, (B) se declara insolvente, (C) no paga alguna de sus deudas al vencimiento o (D) presenta o ha presentado una petición de quiebra a su favor o en contra; (ii) inmediatamente tras la notificación por escrito a FCS si (A) FCS incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud del artículo 7 (Confidencialidad), (B) se produce una «violación» por parte de FCS en virtud de cualquier ley de privacidad; o (C) se produce una infracción por parte de FCS en virtud de las Normas de privacidad; (iii) inmediatamente después de una notificación por escrito a FCS si FCS infringe cualquiera de sus obligaciones en virtud de las Políticas de clientes; o (iv) según lo dispuesto en la Sección 13.5 (Fuerza mayor).

(b) Además de lo anterior, el Cliente también puede rescindir este Acuerdo inmediatamente mediante notificación por escrito a FCS en caso de que se determine que una disposición importante de este Acuerdo está prohibida o no se puede hacer cumplir, tal como se indica en la Sección 14.4 (Divisibilidad).

(c) El Cliente puede rescindir este acuerdo con 30 (treinta) días de antelación por escrito, si ha notificado a FCS un incumplimiento de la cláusula 5.1 y/o la cláusula 9.1 que FCS no ha subsanado en un plazo de 21 (veintiún) días a partir de la recepción de dicha notificación.

11.1.2 Terminación del acuerdo por parte de FCS
(a) FCS puede rescindir este Acuerdo mediante notificación por escrito al Cliente si este no paga a FCS de acuerdo con los términos de este Acuerdo y no subsana dicho incumplimiento de pago en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la notificación por escrito de falta de pago.

(b) El incumplimiento por parte del Cliente de sus responsabilidades establecidas en este Acuerdo (distintas de sus obligaciones de pago) no constituirá motivo para la rescisión por parte de FCS; sin embargo, el incumplimiento por parte de FCS de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo solo se excusará si, y en la medida en que, dicho incumplimiento de FCS se deba al incumplimiento por parte del Cliente de las responsabilidades expresamente especificadas por el Cliente en virtud del presente Acuerdo, pero solo si FCS (i) notifica sin demora por escrito al Cliente incumplimiento; (ii) proporciona al Cliente todos los medios razonables oportunidad de corregir el incumplimiento y evitar el incumplimiento de FCS; (iii) hace todos los esfuerzos comercialmente razonables para cumplir a pesar del incumplimiento del Cliente; y (iv) demuestra que dicho incumplimiento es la causa del incumplimiento de FCS. FCS reconoce y acepta que esta Sección 13.1.2 (b), junto con la Sección 11.3 (Fuerza mayor), son las únicas circunstancias en las que se excusará el incumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo (incluido el cumplimiento de los niveles de servicio).

11.2 Terminación de una declaración de trabajo

11.2.1 Finalización de una declaración de trabajo por parte del cliente
A menos que se especifique lo contrario en la declaración de trabajo o cotización, el cliente no podrá rescindir la declaración de trabajo, sino que solo podrá rescindir cualquier declaración de trabajo: (i) inmediatamente después de una notificación por escrito a FCS, si FCS (A) deja de hacer negocios, (B) se declara insolvente, (C) no paga cualquiera de sus deudas a su vencimiento o (D) presenta o ha presentado una petición de quiebra a favor o en contra; (ii) inmediatamente después de su vencimiento notificación a FCS si (A) FCS incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud del artículo 7 (Confidencialidad), (B) se produce un «incumplimiento» por parte de FCS en virtud de cualquier ley de privacidad; o (C) a El incumplimiento por parte de FCS de las Normas de privacidad se produce; (iii) inmediatamente después de la notificación por escrito a FCS si FCS incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud de las Políticas del cliente; o (iv) según lo dispuesto en la Sección 11.3 (Fuerza mayor).

11.2.2 Terminación de una declaración de trabajo por parte de FCS
A menos que se especifique lo contrario en una declaración de trabajo, FCS tiene el derecho de rescindir una declaración de trabajo mediante notificación por escrito al cliente si este no paga los cargos de FCS en virtud de dicha declaración de trabajo de acuerdo con los términos de este acuerdo y la declaración de trabajo y no subsana dicho incumplimiento de pago dentro de los quince (15) días siguientes a la recepción de la notificación por escrito de falta de pago.

11.3 Fuerza mayor

11.3.1 Evento de fuerza mayor
Ninguna de las Partes será responsable de ningún incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente documento si, y en la medida y mientras dicho incumplimiento o retraso sea causado, directa o indirectamente, por un evento de fuerza mayor. Si se produce un evento de fuerza mayor, la Parte incumplidora quedará eximida de cualquier otro cumplimiento o cumplimiento de la (s) obligación (es) tan afectada (s) mientras prevalezcan dichas circunstancias y dicha Parte continúe haciendo todos los esfuerzos comercialmente razonables para reanudar el cumplimiento o la observancia siempre y en la medida de lo posible sin demora. Cualquier Parte que se retrase tanto en su actuación lo notificará sin demora a la otra por teléfono y describirá con un nivel de detalle razonable las circunstancias que causaron dicha demora (se confirmarán por escrito dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes a la notificación telefónica). Si algún evento de fuerza mayor impide, dificulta o retrasa sustancialmente la prestación de los Servicios o la entrega de los Productos durante más de tres (3) días, el Cliente, a elección del Cliente, mediante notificación por escrito a FCS, puede rescindir el Suplemento en virtud del cual se retrasan dichos Servicios o Productos y, a elección del Cliente, el presente Acuerdo.

11.4 Efecto de la terminación

11.4.1 Terminación de la (s) declaración (es) de trabajo
La rescisión de cualquier Suplemento en particular no afectará a los deberes y obligaciones respectivos de las Partes en virtud de ningún otro Suplemento. Salvo que se especifique lo contrario, cualquier rescisión de la declaración de trabajo por parte del cliente implicará que todos los pagos que el cliente haga a FCS sean exigibles de inmediato, independientemente de que haya transcurrido o no el plazo estipulado en la declaración de trabajo. Por ejemplo, una declaración de trabajo con una duración de 36 meses finaliza en el plazo de 12^la mes, el Cliente seguirá siendo responsable durante los 24 meses restantes.

11.5 Obligaciones en caso de rescisión y vencimiento
Si este Acuerdo o un Suplemento se rescinde antes de la finalización de los Servicios o vence, el Cliente pagará a FCS todas las facturas pendientes que venzan antes de la fecha de entrada en vigor de la rescisión o de la fecha de entrada en vigor del vencimiento, según sea el caso. En el caso de los pagos ya realizados, se perderán si el Cliente rescinde el presente Acuerdo sin causa.

12. INDEMNIZACIÓN Y RESPONSABILIDAD

12.1 Indemnización

12.1.1 Obligaciones de indemnización
Por la presente, FCS indemniza y exime de responsabilidad al Cliente y a los demás miembros del Grupo de Clientes y a cada uno de sus respectivos funcionarios, directores, agentes, contratistas, subcontratistas, empleados, sucesores y cesionarios (colectivamente, los»Indemnizados») de y contra todas y cada una de las acusaciones, pérdidas, demandas, reclamaciones (incluidos los impuestos), responsabilidades, daños (incluidos los punitivos y ejemplares), multas, sanciones e intereses, y todos los costos y gastos relacionados de cualquier naturaleza (incluidos los honorarios y desembolsos razonables de abogados y los costos de investigación, litigios, expertos, acuerdos, sentencias, intereses y multas), ya sea por muerte o lesión de una persona o por pérdida o daño a cualquier propiedad o de cualquier otro modo de cualquier persona o entidad (»Reclamaciones») que surjan o estén relacionados de alguna manera con lo siguiente: (i) el incumplimiento de este Acuerdo por parte de FCS; (ii) los Servicios proporcionados por FCS en virtud de este Acuerdo; y (iii) cualquier acto o falta de acción relacionados por parte de FCS, incluidas las reclamaciones relacionadas con cualquier acto de FCS o los Servicios que viole o infrinja, o infringirá, de alguna manera los derechos de otras partes, incluidos los derechos de no divulgación, derechos de privacidad, derechos de propiedad intelectual y otros derechos de propiedad.

13. RESOLUCIÓN DE DISPUTAS

13.1 Resolución informal de disputas

13.1.1 Procedimientos de resolución de disputas
En caso de que surja una disputa entre las Partes a raíz de este Acuerdo o en relación con él, incluso con respecto a la interpretación de cualquier disposición de este Acuerdo y con respecto al cumplimiento por parte de FCS o el Cliente de sus obligaciones en virtud del presente documento (»Disputa»), las Partes se esforzarán por cooperar para resolver dicha Disputa de manera informal. Para ello, cada una designará a una persona de su organización para que la represente y los representantes respectivos se reunirán en persona o por teléfono con el fin de intentar resolver la Disputa.

13.1.2 Excepciones
Lo anterior no impedirá que una Parte inicie procedimientos formales antes para (i) preservar una posición superior con respecto a otros acreedores, o (ii) abordar una reclamación que surja del incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad o de los derechos de propiedad intelectual de cualquiera de las Partes en virtud del presente Acuerdo. Además, cualquiera de las Partes puede recurrir a una acción judicial para obtener medidas cautelares en cualquier momento si el proceso de resolución de disputas establecido en la Sección 13 (Procedimientos de resolución de disputas) puede permitir o causar un daño irreparable a dicha Parte o a cualquier tercero que presente una reclamación contra dicha Parte, debido a la demora derivada del proceso de resolución de disputas.

13.2 Rendimiento continuo
Excepto por el derecho del Cliente a retener los montos que impugne de buena fe de conformidad con la Sección 6.4. (Proceso de pago), las Partes seguirán cumpliendo sus respectivas obligaciones en virtud del presente Acuerdo mientras se resuelva la Disputa, a menos y hasta que (i) el Cliente conceda la autorización para interrumpir el cumplimiento o un tribunal de jurisdicción competente o un panel de árbitros de mutuo acuerdo o (ii) este Acuerdo (o el Suplemento aplicable) se rescinda debidamente o haya caducado y los Servicios que FCS debe prestar se hayan prestado.

14. GENERAL

14.1 Acuerdo completo
El presente Acuerdo, incluidos los anexos, anexos, apéndices y anexos a los que se hace referencia en este documento y que se adjuntan al mismo, así como cualquier declaración de trabajo que las Partes celebren de vez en cuando, cada uno de los cuales se incorpora al presente documento a todos los efectos, constituye el acuerdo completo entre las Partes con respecto al tema del presente documento. No existen acuerdos, declaraciones, garantías, promesas, pactos, compromisos o compromisos con respecto al objeto del presente documento que no sean los establecidos en este Acuerdo. Para evitar cualquier duda, cualquier acuerdo de «cierre con un clic» que FCS presente electrónicamente al Cliente después de la fecha de entrada en vigor y que exija la aceptación de una parte o de todos los términos de dicho acuerdo para que el Cliente pueda acceder, instalar o recibir de otro modo cualquier Servicio o Producto no tendrá ningún efecto legal, incluso si el personal del Cliente lo acepta o acepta. El presente Acuerdo puede formalizarse en varias contrapartes, las cuales, en su conjunto, constituirán un único acuerdo entre las Partes. Ninguna enmienda, modificación, cambio, renuncia o anulación del presente documento será válida a menos que se haga por escrito y esté firmada por un representante autorizado de la Parte contra la que se pretenda hacer valer dicha enmienda, modificación, cambio, renuncia o anulación.

14.2 Remedios
Cualquier incumplimiento de las obligaciones de una Parte en virtud del presente Acuerdo provocará un daño irreparable a la otra Parte y los daños monetarios por sí solos serán insuficientes para que la Parte agraviada se recupere. En consecuencia, la Parte agraviada tendrá derecho a solicitar a un tribunal de jurisdicción competente una medida cautelar contra dicho incumplimiento o amenaza de incumplimiento sin ninguna prueba o conclusión adicional de lesión o daño irreparable y sin la necesidad de depositar ninguna fianza u otra garantía. Nada de lo dispuesto en este Acuerdo prohibirá ni menoscabará los derechos de la Parte agraviada a buscar y obtener cualquier otro recurso por el incumplimiento o la amenaza de incumplimiento de las obligaciones de la otra Parte en virtud del presente Acuerdo.

14.3 Reglas de construcción
La interpretación de este Acuerdo se regirá por las siguientes reglas de interpretación: (i) las palabras en singular incluirán el plural y viceversa y las palabras de un género incluirán al otro género según lo requiera el contexto; (ii) los títulos aquí contenidos son únicamente de referencia y no afectarán de ninguna manera al significado o la interpretación de este Acuerdo; (iii) el hecho de que FCS haga que un tercero haga algo que FCS sea lo que se prohíba en virtud de este Acuerdo constituirá un incumplimiento de este Acuerdo por parte de FCS como si FCS tomó tal medida; y (iv) este Acuerdo se redactó con la participación conjunta de ambas Partes y no se interpretará ni en contra ni a favor de ninguna de ellas, sino de acuerdo con su significado justo.

14.4 Divisibilidad
En el caso de que cualquier término o disposición de este Acuerdo se considere inválido, nulo o inaplicable, el resto de este Acuerdo no se verá afectado, alterado o invalidado, y cada uno de esos términos y disposiciones de este Acuerdo será válido y aplicable en la máxima medida permitida por la ley. Cualquier disposición de este Acuerdo que se determine que está prohibida o inaplicable en cualquier jurisdicción será ineficaz, en lo que respecta a dicha jurisdicción, en la medida de dicha prohibición o inaplicabilidad sin invalidar las disposiciones restantes de este Acuerdo, y ninguna prohibición o inaplicabilidad en ninguna jurisdicción invalidará dicha disposición en ninguna otra jurisdicción.

14.5 Contratista independiente
FCS es, será y actuará en todo momento como contratista independiente del Cliente y, como tal, ninguna ley, acuerdo u otro acuerdo que tenga el efecto de conferir beneficios a los funcionarios o empleados del Cliente se aplicará a FCS o a ningún empleado, contratista independiente o subcontratista de FCS en relación con los Servicios. Nada de lo dispuesto en este Acuerdo se interpretará en el sentido de que convierte a ningún miembro del Grupo de Clientes y de FCS en socios, empresas conjuntas, directores, empleadores conjuntos, agentes o empleados de o con el otro. Ningún directivo, director, empleado, agente, afiliado, contratista, subcontratista o personal de FCS será considerado directivo, director, empleado, agente, afiliado, contratista o subcontratista de ningún miembro del Grupo de Clientes para ningún propósito. El personal de FCS y del subcontratista será, y seguirá siendo, en todo momento, empleado de FCS o del subcontratista, según sea el caso. Entre el Cliente y FCS, FCS es y será el único responsable de (i) supervisar, gestionar, contratar, dirigir, adquirir, ejecutar y hacer que se presten todos los Servicios y todos los Productos que FCS y el personal de FCS entreguen en virtud del presente Acuerdo, (ii) la seguridad y la supervisión del personal de FCS, (iii) el pago de los salarios, salarios y otros montos adeudados a dichas personas de FCS en relación con la Servicios, (iv) la prestación de beneficios laborales al personal de la FCS y (iii) todos los impuestos, informes y otras obligaciones respetando al personal de la FCS según lo exige la ley. Ni FCS ni ninguna persona de FCS (a) es agente de ningún miembro del Grupo de clientes y (b) tiene el derecho, el poder o la autoridad, expresos o implícitos, para representar u obligar a cualquier miembro del Grupo de clientes en cualquier asunto. FCS es el único responsable de los actos y omisiones del personal de FCS, incluidos los actos y omisiones que constituyan negligencia, mala conducta deliberada o fraude.

14.6 Carácter vinculante; no transferibilidad
Este Acuerdo será vinculante para las Partes y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos. FCS no cederá, transferirá, delegará ni subcontratará este Acuerdo ni ninguna de sus obligaciones en virtud del mismo sin el consentimiento previo por escrito del Cliente. El cliente puede ceder este Acuerdo mediante notificación a FCS.

14.7 Tercero beneficiario
Las Partes no tienen la intención, y este Acuerdo no se considerará, de crear ningún derecho de beneficiario externo para ninguna persona que no sea (i) los demás miembros del Grupo de clientes, cada uno de los cuales será un tercero beneficiario en virtud del presente Acuerdo a todos los efectos, incluida la aplicación de este Acuerdo; y (ii) los indemnizados, cada uno de los cuales será un tercero beneficiario en virtud de este Acuerdo con respecto a sus derechos y beneficios.

14.8 Comunicados de prensa
Ninguna de las Partes divulgaciones públicas en relación con este Acuerdo, excepto los anuncios internos o las divulgaciones requeridas para cumplir con requisitos legales o reglamentarios que escapen al control razonable de la Parte divulgadora, se realizará sin la aprobación previa por escrito de los representantes autorizados de la otra Parte. Sin embargo, el Cliente puede identificar a FCS como contratista del Cliente (utilizando el nombre y el logotipo de FCS) y, en general, describir la naturaleza de los Servicios en los materiales promocionales, las presentaciones y las propuestas del Cliente para los clientes actuales y potenciales. Del mismo modo, FCS puede identificarse como contratista del Cliente (utilizando el nombre y el logotipo del Cliente) y, en general, describir la naturaleza de los Servicios en los materiales promocionales, las presentaciones y las propuestas de FCS para los clientes actuales y potenciales.

14.9 Supervivencia
Cualquier disposición de este Acuerdo que contemple su vigencia continua sobrevivirá a la terminación de este Acuerdo y continuará en pleno vigor y efecto.

14.10 Avisos
Todas las notificaciones permitidas o exigidas en virtud del presente Acuerdo se harán por escrito y la Parte remitente las entregará a la Parte receptora mediante entrega personal, un servicio de transporte de un día para otro reconocido a nivel nacional, transmisión por fax o correo certificado o registrado, con acuse de recibo. Las notificaciones se considerarán entregadas cuando el remitente reciba la confirmación de la transmisión electrónica, lo antes posible, o cuando haya transcurrido un (1) día desde la recepción por parte del remitente de la confirmación de la transmisión electrónica o cinco (5) días después del depósito en el Servicio Postal de los Estados Unidos. Las notificaciones se enviarán a las direcciones que figuran en la (s) página (s) de portada o a cualquier otra dirección que cualquiera de las Partes especifique por escrito.

14.11 Exenciones
Cualquier renuncia por parte de una Parte al incumplimiento de cualquier disposición de este Acuerdo no constituirá ni se interpretará como una renuncia a cualquier otro incumplimiento de dicha disposición o de cualquier otro incumplimiento de cualquier otra disposición de este Acuerdo. La renuncia debe hacerse por escrito. El hecho de que una Parte no insista en el cumplimiento estricto de cualquier término de este Acuerdo en una o más ocasiones no se considerará una renuncia ni privará a dicha Parte del derecho a insistir en el cumplimiento estricto de ese término o cualquier otro término del presente Acuerdo.

14.12 Ley aplicable; lugar
Este Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes internas del país de residencia de la entidad de FCS firmante, excluyendo cualquier ley relacionada con la elección o el conflicto de leyes. Cada Parte acepta irrevocablemente que cualquier acción legal, demanda o procedimiento legal que inicie de cualquier manera que surja de este Acuerdo debe iniciarse única y exclusivamente en dicho país y cada Parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción única y exclusiva de estos tribunales en persona, de manera general e incondicional con respecto a cualquier acción, demanda o procedimiento iniciado por ella o en su contra por la otra Parte. Sin perjuicio de lo anterior, cada una de las Partes puede solicitar medidas cautelares u otras medidas equitativas o tratar de hacer cumplir un laudo arbitral u otra sentencia en cualquier tribunal de jurisdicción competente.

14.13 Remedios acumulativos
Todos los recursos previstos en este Acuerdo serán acumulativos y se sumarán y no sustituirán a ningún otro recurso disponible para cualquiera de las Partes por ley, equidad o de otro modo. La elección por una Parte de cualquier recurso previsto en este Acuerdo o que esté disponible de otro modo para dicha Parte no impedirá que dicha Parte interponga cualquier otro recurso disponible para dicha Parte por ley, equidad, contrato o de otro modo.

14.14 Orden de precedencia
En caso de conflicto entre los términos de los distintos documentos que componen este Acuerdo, el conflicto se resolverá en el siguiente orden de prioridad: (i) los términos de los Términos y condiciones generales y (ii) los términos de cada Suplemento. Ningún suplemento puede modificar los requisitos de los términos y condiciones generales y los términos de los anexos (incluidos los anexos a los mismos) sin hacer referencia específica a esta sección 14.14 (orden de preferencia). Si FCS presenta solicitudes de cambio, solicitudes de servicios, facturas u otros documentos similares o el Cliente envía órdenes de compra u otros documentos similares con fines contables o administrativos o de otro tipo, no se considerará que los términos y condiciones preimpresos o similares contenidos en dichos formularios sustituyen a ninguno de los términos y condiciones de este Acuerdo sin la aprobación expresa por escrito (haciendo referencia específica a esta Sección 14.14 (Orden de preferencia).

Anexo A

Definiciones

Para evitar confusiones en la interpretación de este Acuerdo, la frase «FCS lo hará» tiene el mismo significado que «FCS debe» y la frase «[Parte] puede» tiene el mismo significado que «[Parte] tiene el derecho contractual de». Los siguientes términos utilizados en este Acuerdo tienen los significados que se les dan a continuación:

1. »Abandono» se refiere a la negativa real o amenazante por parte de FCS a prestar o prestar cualquier Servicio, incluidos los Servicios de Desconexión.
2. »Criterios de aceptación» se refiere a los criterios utilizados para determinar si una entrega está lista para su aceptación. Los criterios de aceptación incluirán el requisito de que el producto aplicable: (i) se haya completado y entregado o alcanzado de acuerdo con el suplemento aplicable; (ii) cumpla con las especificaciones, lo que, en el caso de los productos de software, debe demostrarse mediante la finalización exitosa de las pruebas (incluidas la unidad, la cadena, la regresión, el funcionamiento, la integración, el sistema/rendimiento y el estrés/volumen, según corresponda) por parte del FCS y la finalización satisfactoria del programa de control de calidad del FCS con con respecto a la Entrega; (iii) se ha realizado correctamente y está completamente documentado de conformidad con el Acuerdo y el Suplemento aplicable; y (iv) cumple con todos los criterios de prueba establecidos en el Acuerdo y el Suplemento aplicable y cualquier otro criterio que puedan desarrollar y acordar las Partes.
3. »Período de prueba de aceptación» se refiere al período durante el cual cada Producto entregado estará sujeto a una prueba de aceptación por parte del Cliente, tal como se describe en el Suplemento correspondiente. A menos que se especifique lo contrario en el suplemento aplicable, el período de prueba de aceptación será de treinta (30) días naturales completos a partir de la fecha en que FCS entregue el producto al cliente para realizar la prueba de aceptación, y dicho período finalizará a las 23:59:59 p. m. (hora local de Memphis, Tennessee) del día treinta (30)^la) día natural completo.
4. »Pruebas de aceptación» se refiere a las pruebas realizadas por el cliente durante el período de prueba de aceptación para determinar si el producto entregado cumple con los criterios de aceptación aplicables.
5. »Acuerdo» y»adjunto» cada uno significa, en conjunto, los siguientes, todos los cuales se incorporan al presente documento a todos los efectos: (i) las portadas; (ii) los términos y condiciones generales; (iii) todos los anexos, cronogramas y anexos a los que se hace referencia en este documento; (iv) todas las declaraciones de trabajo ejecutadas por las Partes de vez en cuando; (v) todas las solicitudes de cambio ejecutadas por las Partes y (vi) todos los demás documentos incorporados aquí por referencia. Con respecto a las entidades participantes que contraten con FCS, el Acuerdo también incluirá el acuerdo de participación entre dicha entidad participante y la FCS.
6. »IP de fondo» de una Parte significa los materiales, el software, la documentación y otra propiedad intelectual de dicha Parte o licenciados por dicha Parte (i) existentes antes de la fecha de entrada en vigor y/o (ii) que surjan o hayan sido adquiridos después de la fecha de entrada en vigor a partir de actividades no asociadas con los Servicios. La propiedad intelectual de fondo también incluye todas las obras derivadas de la propiedad intelectual de fondo y todas las mejoras y mejoras de las mismas.
7. »Datos del titular de la tarjeta» se refiere a la información relativa a los instrumentos y transacciones de pago, incluidos el nombre, los números de cuenta, los códigos de seguridad y los códigos de servicio (es decir, el número de tres o cuatro dígitos de la banda magnética que especifica los requisitos de aceptación y las limitaciones para una transacción de lectura con banda magnética) válidos desde y hacia las fechas, así como la información y los datos relacionados con las transacciones con tarjetas o titulares de tarjetas mediante instrumentos y metodologías de pago (por ejemplo, cargo, crédito, débito y prepago), independientemente de si se utiliza o no una tarjeta física con dichas transacciones, y cualquier otra información que pueda estar sujeta a las normas PCI. Los datos del titular de la tarjeta son un tipo de información personal.
8. »Información confidencial» significa (i) toda la información marcada como confidencial, patentada o con una leyenda similar por cualquiera de las Partes, y (ii) cualquier otra información que la Parte divulgadora trate como confidencial y que razonablemente pueda entenderse como confidencial, esté o no marcada de esa manera (que, en el caso del Grupo de clientes, incluye (i) materiales privilegiados entre abogado y cliente, productos de trabajo de abogados, listas de clientes, contratos de clientes, información de clientes, tarifas y precios, información con respecto a la competencia, planes estratégicos, información sobre cuentas, información sobre investigaciones, información que contiene secretos comerciales, información financiera/contable, información sobre recursos humanos/personal, información relacionada con los beneficios, información de nómina, información de marketing/ventas, información de contacto, información sobre negocios, planes, operaciones, fusiones, adquisiciones, desinversiones, contratos de terceros, licencias, auditorías internas o externas, demandas, arbitrajes, mediaciones, cumplimiento normativo u otra información o datos obtenidos, recibidos, transmitidos, procesados, almacenados, archivados o mantenidos por FCS en virtud de este Acuerdo; (ii) información recopilatoria o resumida o datos que contengan o se basen en información confidencial, (iii) datos de clientes, (iv) información personal; (v) productos de trabajo; (vi) información tratada o definida como confidencial según las normas de privacidad; y (vii) datos del titular de la tarjeta).
9. »Restricciones de copyright» significa las restricciones impuestas al software u otros materiales que requieren que (i) el usuario no pueda sublicenciar, revender o distribuir el mismo software o cualquier Obra derivada del mismo en condiciones de uso diferentes, (ii) el usuario no puede cobrar derechos de licencia por la sublicencia, reventa o distribución del mismo, (iii) el usuario debe divulgar el código fuente a cualquier tercero al que se distribuya dicho software o cualquier Obra derivada del mismo, (iv) el usuario no puede reclamar derechos de autor u otros derechos de propiedad intelectual sobre cualquier obra derivada de la misma, o (v) el usuario es se prohíbe discriminar restringiendo a las personas o los fines para los que se utiliza el software.

• »Esfuerzos comercialmente razonables» esté o no capitalizada, significa tomar las medidas y actuar de la manera que tomaría una empresa bien gestionada y financieramente responsable cuando dicha empresa actuara de manera decidida, prudente, diligente y razonable para lograr el resultado deseado en su propio beneficio y en beneficio de todos sus clientes.
• »Entregable» se refiere a (i) los productos de trabajo, (ii) las obras preexistentes suministradas por FCS en relación con este Acuerdo y (iii) cualquier material, producto y software entregado o exigido en virtud del presente Acuerdo que FCS entregue, incluidos los productos y el software.
• »Obra derivada» significa una obra basada en una o más obras preexistentes, incluida una condensación, transformación, expansión o adaptación, que constituiría una infracción de los derechos de autor si se preparara sin la autorización del propietario de los derechos de autor de dicha obra preexistente.
• »Código de desactivación» significa código que (i) se ha insertado intencionalmente para permitir el uso, el acceso, la eliminación o la modificación incorrectos, o (ii) podría tener el efecto de deshabilitar, desactivar, dañar o cerrar uno o más programas o sistemas de software y/o sistemas de hardware o hardware, incluidas las «bombas de tiempo», los «códigos de protección», las «claves de destrucción de datos», las «trampillas» y códigos o dispositivos similares.
• »Evento de fuerza mayor» significa cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento por parte de una Parte de sus obligaciones en virtud del presente documento (i) si y en la medida en que sea causado directa o indirectamente, por eventos, sucesos o causas que escapen al control razonable de dicha Parte, incluidos incendios, inundaciones, terremotos, elementos de la naturaleza, actos de fuerza mayor, actos de guerra o terrorismo, fallas catastróficas del servicio de telecomunicaciones o acciones u órdenes gubernamentales directas no relacionadas con la violación o las acusaciones de violación de la ley por parte del personal de la FCS que dicha Parte no sea requerido en virtud de este Acuerdo para proteger o proporcionar los servicios de recuperación ante desastres en relación con los mismos y (ii) en la medida en que dicha Parte no tenga culpa en relación con las obligaciones de FCS en virtud del presente Acuerdo,»Evento de fuerza mayor» no incluye ningún retraso, degradación del rendimiento, pérdida de inoperabilidad o incapacidad de FCS para cumplir sus obligaciones en virtud del presente documento, en ningún aspecto, si dicha condición es causada, total o parcialmente, por FCS por cualquier motivo, incluido el incumplimiento de este Acuerdo por parte de FCS.
• »Totalmente cargado» significa, cuando se usa en relación con tarifas y tarifas, que dichas tarifas y tarifas compensan completamente a FCS los costos de todos los recursos de FCS y todos los suministros, viajes, alojamiento, comidas, gastos generales y administrativos e impuestos relacionados con la prestación de los Servicios pertinentes por parte de FCS.
• »Aquí». A menos que se especifique lo contrario, «aquí», esté o no en mayúscula, significa «en este Acuerdo».
• »Cliente afiliado» se refiere a cada una de las siguientes opciones: (i) cualquier Persona que controle, controle o esté bajo el control común del Cliente y (ii) cualquier Persona que sea propietaria u operadora, directa o indirectamente, de cualquier empresa o instalación que opere bajo cualquier Marca de cliente.
• »Negocio con clientes» se refiere a las empresas en las que participe el Grupo de clientes en la actualidad o en el futuro.
• »Datos del cliente» se refiere a todos los datos proporcionados a FCS por el Cliente, cualquier Filial del Cliente y cualquier tercero a solicitud del Cliente o un Afiliado del Cliente, incluidos los datos que FCS pueda procesar, almacenar o transmitir durante la prestación de los Servicios.
• »Grupo de clientes» significa, en conjunto, el Cliente y las Filiales del Cliente.
• »Instalaciones para miembros del grupo de clientes» se refiere a las instalaciones identificadas como «instalaciones miembros del grupo de clientes» en la declaración de trabajo correspondiente.
• »Marcas de clientes» significa, en conjunto, todos los nombres, logotipos, marcas comerciales, marcas de servicio, imágenes comerciales y nombres comerciales y cualquier variación de los mismos que sean propiedad de cualquiera de las entidades del Cliente o sus subsidiarias.
• »Recursos para clientes» se refiere al espacio de oficina, el mobiliario, el equipo, los suministros, los recursos tecnológicos, como el hardware y el software, y todos los demás activos puestos a disposición de FCS por el Cliente en relación con este Acuerdo.
• »Incluir» y sus derivados (como»incluido» y»incluye»), esté o no en mayúscula, significa incluir sin limitación.
• Por «impuestos sobre la renta» se entiende cualquier impuesto sobre los ingresos netos de una Parte o medido por ellos (incluidos los impuestos sobre el capital o el patrimonio neto que se impongan como alternativa a un impuesto basado en los ingresos netos o brutos), o los impuestos que tengan la naturaleza del impuesto sobre las ganancias excesivas, el impuesto mínimo sobre las preferencias fiscales, el impuesto mínimo alternativo, el impuesto sobre las ganancias acumuladas, el impuesto sobre las sociedades de cartera personal, el impuesto sobre las ganancias de capital o el impuesto de franquicia por el privilegio de hacer negocios.
• »Estándares de la industria» se refiere a las normas, reglamentos y procedimientos operativos, prácticas y requisitos generalmente aceptados y las prácticas habituales habituales en la entrega de productos y/o servicios dentro de un sector empresarial en particular o según lo definan las leyes de los gobiernos estatales y locales relativas a ese sector empresarial.
• »Propiedad intelectual» y»Derechos de propiedad intelectual» cada uno significa todos los derechos de propiedad intelectual y sus manifestaciones, incluidos los siguientes: (i) cualquier patente, solicitud de patente, marca comercial (registrada o no), solicitud de marca, nombre comercial, marca de servicio (registrada o no), solicitud de marca de servicio (registrada o no), solicitud de derechos de autor, secreto comercial, información patentada, conocimiento, proceso, tecnología, herramienta de desarrollo, ideas, conceptos, derecho de diseño, derecho moral, derecho de base de datos, metodología, algoritmo o invención, (ii) cualquier otro derecho de propiedad o activo intangible (incluido el software) y (iii) cualquier derecho a usar o explotar cualquiera de los anteriores. La propiedad intelectual del cliente incluye las marcas del cliente.
• »Posición clave» se refiere a un puesto en el equipo de FCS que presta servicios en virtud de una declaración de trabajo que tiene, o el Cliente puede esperar razonablemente que tenga, un impacto importante en la calidad o el éxito del desempeño de FCS en virtud de dicha declaración de trabajo.
• »Ley» y Leyes» cada uno significa todas las leyes, estatutos, reglamentos, normas, órdenes ejecutivas, requisitos de supervisión, directivas, circulares, opiniones, cartas interpretativas y comunicados oficiales federales, estatales, provinciales, regionales, territoriales y locales de o emitidos por cualquier gobierno, autoridad, departamento u organismo del mismo u organización autorreguladora (»SRO»), incluidas las leyes de privacidad. A los efectos del presente Acuerdo, las leyes también incluirán todos los principios contables generalmente aceptados (»BRECHA»), ya que dichos principios pueden ser modificados durante el mandato por la Junta de Supervisión Contable de las Empresas Públicas u otras autoridades aplicables.
• »Código malintencionado» se refiere a cualquier virus, gusano, troyano, spyware, adware, rootkit, scareware, rogueware, ransomware, puerta trasera, trampilla, bomba lógica, código de desactivación o elemento similar destinado a provocar o ser capaz de provocar efectos no deseados, infracciones de seguridad o daños al sistema o al contenido de un sistema.
• »Persona» significa, individual y colectivamente, cualquier ser humano, grupo, asociación, empresa conjunta o entidad legal (incluida una corporación, sociedad de responsabilidad limitada, asociación, sociedad general, sociedad en comandita, sociedad de responsabilidad limitada, cooperativa, fundación, fideicomiso, empresa unipersonal y cualquier equivalente de cualquiera de las anteriores creado o sujeto a las leyes de cualquier jurisdicción).
• »Información personal» significa cualquier información que (i) sea (a) proporcionada por el Cliente a FCS o (b) que FCS obtenga, utilice, acceda, procese, posea, adquiera o gestione de otro modo por FCS en nombre del Cliente o de otro modo en relación con el suministro de bienes o servicios a o para el Cliente en virtud del presente Acuerdo y (ii) de forma individual o combinada con otra información, podría usarse para obtener información específica de una persona en particular. A modo ilustrativo y no limitativo, la información personal incluye la identidad de una persona, el número de seguro social, el número de licencia de conducir, el número de teléfono, el número de tarjeta de crédito o débito, la dirección, la dirección de correo electrónico, la información de la cuenta, la información de nómina, la información financiera, la información de salud, el número de identificación del empleado, los antecedentes penales o laborales, el lugar de nacimiento, el apellido de soltera de la madre, los registros biométricos u otros factores específicos de la identidad física, mental, económica, financiera o cultural de esa persona, así como información menos obvia como las preferencias personales de una persona, la información relacionada con la estancia en el hotel y la información de la cuenta del huésped. Por ejemplo, la información personal puede referirse a clientes, empleados u otras personas. La información personal puede estar en cualquier medio o formato, incluidos los registros computarizados o electrónicos, así como los archivos en papel, incluidas todas las copias, fragmentos y extractos, independientemente de que dicha información personal se haya mezclado o no con otra información o material.  
• »Trabajo preexistente» significa cualquier software de FCS, propiedad intelectual de fondo de FCS, software de terceros o derecho de propiedad intelectual que cumpla con alguno de los siguientes criterios: (i) está incorporado, integrado o practicado por cualquier producto de trabajo o entregable; (ii) es algo de lo que depende cualquier producto de trabajo o entregable; y (iii) es necesario para el uso, el mantenimiento o la mejora de cualquier producto de trabajo o entregable.
• »Leyes de privacidad» se refiere a las leyes, en múltiples jurisdicciones de todo el mundo, relacionadas con (i) la confidencialidad, la recopilación, el uso, la manipulación, el procesamiento, la seguridad, la protección, la transferencia o la libre circulación de la información personal, los datos personales, la información de identificación personal o la información de los clientes, (ii) la privacidad de los datos electrónicos, (iii) el flujo de datos transfronterizo o (iv) la protección de datos.
• »Personal de FCS» se refiere, colectivamente, a la parte identificada como la «FCS» en este Acuerdo y a sus subcontratistas y a los respectivos agentes, empleados y contratistas independientes de cada uno asignado para prestar o prestar los Servicios. El singular de FCS Personnel es»Persona de FCS».
• »Software FCS» se refiere al software propiedad de FCS y al Software de terceros (que no sea el Software de terceros proporcionado por el Cliente) utilizados por FCS para prestar los Servicios o crear Productos de trabajo.
• »Impuestos recuperables» significa cualquier impuesto sobre bienes o servicios en el que el pagador del impuesto pueda solicitar un crédito por ese impuesto a una autoridad tributaria, e incluye los impuestos sobre bienes y servicios, los impuestos sobre las ventas armonizados, los impuestos sobre el valor agregado y otros impuestos similares.
• »Servicio «Nivel» significa el nivel de desempeño requerido para cada indicador de desempeño, tal como se especifica en un Suplemento.
• »Nivel de servicio Predeterminado» significa que FCS no cumple con un nivel de servicio.
• »Impuestos de servicio» se refiere a todos los impuestos sobre las ventas, el uso, los impuestos especiales y otros impuestos similares que se impongan a cualquiera de las Partes por la prestación de los Servicios en su conjunto o por cualquier Servicio en particular recibido por el Cliente u otro miembro del Grupo de Clientes de FCS, excluidos los impuestos recuperables y los impuestos sobre la renta.
• »Servicios» se refiere a las tareas realizadas o que realizará FCS en virtud del presente Acuerdo, incluida la producción de productos entregables, si los hubiera.
• »Especificaciones» significa, con respecto a los Servicios o un Producto, el material escrito (incluida toda la documentación relevante) y la descripción del proyecto aplicable que describe las especificaciones y requisitos funcionales y técnicos (incluidos el rendimiento y la configuración) de dicho Servicio o Producto, que las Partes han acordado mutuamente por escrito.
• »Subcontratistas» significa, colectivamente, (i) las personas que contratan directamente a FCS para prestar los servicios que FCS está obligada a prestar en virtud del presente Acuerdo, y (ii) las personas que contratan a cualquier persona descrita en la cláusula (i) de esta definición.
• »Autoridad tributaria» significa cualquier autoridad, organismo u funcionario federal, estatal, provincial, regional, territorial, local o de otro tipo en materia fiscal, tributaria, aduanera o de impuestos especiales competente para imponer, recaudar o evaluar impuestos.
• »Tercero Por «software» se entiende el software que no es software propiedad de FCS ni software propiedad del cliente.
• »Productos de trabajo» se refiere a todas las obras concebidas o desarrolladas por FCS, solo o con otros, en relación con los Servicios y todas las demás actividades de FCS (y del personal de FCS) relacionadas con la prestación de los Servicios.

Anexo B

Términos del software como servicio

Los términos de este Anexo se aplican a los acuerdos de servicio que las Partes declaren expresamente en una o más declaraciones de trabajo que constituyen un acuerdo de SaaS. Dichos servicios se rigen por el presente Acuerdo, modificado o enmendado por los términos y condiciones de este Anexo. Salvo disposición en contrario, las referencias a las secciones de este Anexo son referencias a las secciones de este Anexo.

1. Desviaciones de los términos y condiciones generales del acuerdo. Las Partes acuerdan que, de conformidad con la sección 14.14 (Orden de precedencia) de los Términos y condiciones generales y únicamente a los efectos del acuerdo de SaaS, las siguientes secciones del Acuerdo se considerarán modificadas tal como se establece en este anexo. Salvo en los casos en que se modifique en este anexo, los términos y condiciones del Acuerdo permanecerán sin cambios, en pleno vigor y efecto.
2. Derechos de propiedad intelectual: Los términos que rigen la propiedad de los derechos de propiedad intelectual de los Términos y condiciones generales se eliminan en su totalidad y se sustituyen por los siguientes:

8.1 Condiciones que rigen la titularidad de los derechos de propiedad intelectual

8.1.1 Términos definidos. A los efectos de esta Sección 8.1: (i)»Sistema de servicios FCS» significa, en conjunto, el software y los sistemas de TI mediante los cuales FCS pone a disposición la funcionalidad, las características y las capacidades de rendimiento que se incluyen en los Servicios, ya que dicho software y sistemas pueden complementarse, mejorarse y mejorarse durante el Período; (ii)»Documentación» se refiere a todas y cada una de las guías para el usuario final, los manuales técnicos u otra documentación que describa o sea necesaria para el uso del Sistema de Servicios de FCS, ya que los mismos pueden modificarse, complementarse y actualizarse durante el Período; y (iii)»Salida de servicios» se refiere, en conjunto, a toda la información, los datos, los documentos y otros productos (distintos de la documentación) producidos, resultantes o puestos a disposición del Cliente de otro modo como resultado del uso por parte del Cliente de los Sistemas de Servicios de FCS o los Servicios.

8.1.2 Uso del sistema de servicios y la documentación de FCS.
(a) En la medida necesaria para que FCS preste y preste los Servicios de conformidad con este Acuerdo y para que el Cliente y el personal del Cliente reciban y utilicen los Servicios en virtud del presente Acuerdo, FCS otorga al Cliente un derecho y una licencia no exclusivos para acceder y usar (i) el Sistema de Servicios de FCS y (ii) la Documentación.

(b) FCS no eliminará, interrumpirá ni reducirá ninguna de las funcionalidades, características y capacidades de rendimiento del Sistema de servicios de FCS que existan a la fecha de entrada en vigor de dicha declaración de trabajo en ningún momento durante ningún período de la declaración de trabajo en virtud del cual FCS esté obligada a prestar y prestar servicios mediante el sistema de servicios de FCS.

(c) Los niveles de servicio en el marco del SAAS se ajustarán a los niveles de servicio proporcionados por los socios de FCS que respalden los acuerdos de nube, según los cuales FCS operará de forma «transferida» a todos los términos y condiciones, niveles de servicio, cronogramas de mantenimiento, etc. El cliente no tendrá derecho a ningún término adicional aparte de lo que le proporcionen sus socios a FCS.

8.1.3 Salida de datos y servicios del cliente.

Todos los datos del cliente y todos los derechos de propiedad intelectual sobre los datos del cliente pertenecen única y exclusivamente al cliente. Salvo que se indique lo contrario en una declaración de trabajo, todos los resultados de los servicios que no sean los datos del cliente pertenecerán única y exclusivamente al Cliente; sin embargo, todos los trabajos preexistentes contenidos en el resultado de los servicios seguirán siendo propiedad intelectual de FCS y FCS otorga al Cliente un derecho y una licencia no exclusivos para acceder y utilizar dichos trabajos preexistentes en la medida en que el cliente y el personal del cliente necesiten el resultado de los servicios para negocios con el cliente.

8.1.4 Retención de los derechos de propiedad intelectual.

A excepción de los derechos y licencias otorgados en las secciones 8.1.1 (Términos definidos), 8.1.2 (Uso del sistema de servicios y la documentación de FCS) y 8.1.3 (Datos del cliente y resultados del servicio) anteriores, cada Parte conserva todos los derechos, títulos e intereses que tenga sobre su propiedad intelectual respectiva y no se otorga ninguna licencia relacionada con dicha propiedad intelectual a la otra Parte en virtud del presente Acuerdo.

3. Derechos en caso de rechazo de la quiebra: Derechos en caso de quiebra El rechazo del acuerdo se modifica añadiendo lo siguiente al final de la sección.

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en esta sección, el Cliente no tendrá derecho a tomar posesión del software o hardware utilizado por FCS, a menos que FCS utilice dicho software o hardware exclusivamente para prestar los Servicios al Cliente en virtud de este Acuerdo. En caso de que el Cliente no pueda tomar posesión del hardware o software aplicable, FCS eliminará los datos del cliente, la información confidencial del cliente y los resultados de los servicios almacenados en dicho hardware o software y proporcionará dichos datos del cliente, información confidencial del cliente y resultados de servicios al cliente en un formato designado por el cliente.

4. Producto de trabajo: Todas las referencias al término»Producto de trabajo» en los Términos y condiciones generales se eliminará y se sustituirá por el término»Salida de servicios».
5. Anexo A — Definiciones: Anexo A — Definiciones se modifica por la presente para eliminar las definiciones de»Trabajo preexistente» y»Software FCS» y sustitúyase las definiciones por las siguientes:

»Trabajo preexistente» se refiere a cualquier software de FCS, IP de fondo de FCS, software de terceros o derecho de propiedad intelectual que cumpla con alguno de los siguientes criterios: (i) está incorporado, integrado o practicado por cualquier Entregable; (ii) es algo de lo que depende cualquier Entregable; y (iii) es necesario para el uso, el mantenimiento o la mejora de cualquier Entregable.

»Software FCS» se refiere al software propiedad de FCS y al Software de terceros (que no sea el Software de terceros proporcionado por el Cliente) utilizados por FCS para prestar los Servicios o crear los Entregables.

Anexo C

Términos de licencia de software

Los términos de este Anexo se aplican a la licencia por parte de FCS de cualquier software u otro material al Cliente u otro miembro del Grupo de Clientes, excepto como parte de un Producto de trabajo, tal como se describe en el Artículo 8 (Derechos de propiedad intelectual). Dicha concesión de licencias se rige por el presente Acuerdo, modificado o enmendado por los términos y condiciones de este Anexo. Salvo disposición en contrario, las referencias a las secciones de este Anexo son referencias a las secciones de este Anexo.

1. Productos con licencia

1.1 Concesión de licencia

1.1.1 Por la presente, FCS otorga al Cliente y a otros miembros designados del grupo, tal como puedan identificarse en el pedido de software correspondiente, lo siguiente: un, totalmente pagado, no exclusivo, intransferible (excepto que se establezca lo contrario en este Acuerdo), revocable y un derecho y una licencia (»Licencia de software») para utilizar (i) el Software descrito en el formulario de pedido de software correspondiente junto con todas las demás licencias necesarias para utilizar, implementar físicamente y acceder a dicho Software con la funcionalidad anunciada, definida o esperada (el»Software base»), incluidas todas y cada una de las actualizaciones, parches y versiones posteriores de los mismos (»Actualizaciones con licencia») (tales como el Software base y las Actualizaciones con licencia, en conjunto, las»Software con licencia»); y (ii) todas y cada una de las guías para el usuario final, manuales técnicos u otra documentación que describa o sea necesaria para el uso, la operación y el mantenimiento del Software con licencia, ya que el mismo puede modificarse, complementarse y actualizarse, incluidas las versiones y adiciones futuras del mismo (»Documentación licenciada») (el Software licenciado y la documentación concedida bajo licencia, denominados en conjunto en este documento el»Productos con licencia»).

1.1.2 Salvo que se establezca expresamente lo contrario en un formulario de pedido de software que haga referencia específica a esta Sección 1.1, todas las licencias de los productos con licencia y cualquier derecho de propiedad intelectual otorgado por FCS en virtud del presente documento son revocables y no sobrevivirán a la terminación o el vencimiento de este Acuerdo. El alcance de la licencia de software está limitado únicamente según lo establecido en esta sección 1. La licencia de software también permite al Cliente y a los demás miembros designados del grupo copiar, distribuir (a los usuarios autorizados) y modificar la documentación licenciada. La concesión de los derechos especificados en esta sección 1 se denomina colectivamente en adelante como»Concesión de licencia». Para mayor claridad, FCS concederá esta licencia a los precios y tarifas establecidos en el formulario de pedido de software correspondiente a cada producto licenciado. En caso de que no se celebre un contrato de mantenimiento del software («SMA») válido o no se renueve a su debido tiempo, la concesión de la licencia se revocará de inmediato. A partir de entonces, FCS procederá a restringir y eliminar el acceso a los productos y servicios de FCS de inmediato utilizando todas las vías disponibles.

1.2 Licencia empresarial; alcance de uso; licencias simultáneas.

1.2.1 A menos que se indique lo contrario en un formulario de pedido de software, la licencia de software permitirá su uso por parte del Cliente y los demás miembros del grupo designados, (»Licencia empresarial»). En todos los demás casos, el acceso y el uso de los Productos con licencia por parte del Cliente y los demás miembros designados del grupo se limitarán al ámbito de uso descrito en el formulario de pedido de software correspondiente. Si no se describe ningún ámbito de uso en el formulario de pedido de software correspondiente, la concesión de licencia correspondiente se considerará una licencia no empresarial.

1.2.2 Si el ámbito de uso descrito en el formulario de pedido de software correspondiente es una licencia simultánea, FCS proporcionará al Cliente herramientas que le permitan controlar y gestionar su uso, y el uso por parte de los demás miembros designados del grupo, de dicha concesión de licencia simultánea para que el Cliente no supere sin saberlo el número de usuarios permitido en virtud de dicha licencia simultánea (en conjunto, la»Herramientas de licencias simultáneas»). Estas herramientas pueden, por ejemplo, permitir al Cliente limitar el uso de la licencia simultánea al número máximo de usuarios permitido en virtud de la licencia, notificar al Cliente cuando este alcance el número máximo de usuarios permitido en virtud de la licencia, proporcionar informes al Cliente para ayudarlo a gestionar el número de usuarios que tienen acceso al Producto con licencia correspondiente, etc.

1.3 Definición de «uso» del software licenciado
El término»utilizar», tal como se utiliza en este Anexo y en cualquier licencia de software, significa copiar, instalar, acceder, ejecutar, operar, distribuir, archivar y ejecutar el Software con licencia para fines de prueba, desarrollo, producción, archivado, reinicio de emergencia y recuperación ante desastres. La concesión de la licencia permite su uso a través de Internet, así como cualquier otro medio o método tecnológico conocido actualmente o ideado en el futuro para permitir las interacciones y las comunicaciones entre los usuarios autorizados y el Cliente. Por ejemplo, si el Cliente utiliza el Software con licencia en un servidor y permite que un usuario acceda a las funciones del Software con licencia a través de un navegador web o un software similar de terceros ampliamente disponible, el «uso» del Software con licencia se produce en el servidor, no en el ordenador del usuario. No se requerirá que el usuario obtenga una licencia independiente para el tipo de acceso descrito anteriormente.

1.4 Uso de software licenciado por parte de empresas cedidas
Si el Cliente cede una filial, división, departamento u otra empresa del Cliente (dicha empresa cedida), el»Negocio cedido»), entonces el Cliente puede, como parte de la licencia de software: (a) utilizar el Producto licenciado para prestar servicios de transición, migración o conversión a la empresa cedida hasta un (1) mes después de la venta o (b) permitir que la empresa cedida utilice el Producto licenciado siempre que el uso de la empresa cedida no amplíe sustancialmente el uso del Producto licenciado y la empresa cedida cumpla con las disposiciones de este Acuerdo y el formulario de pedido de software aplicable. A petición del Cliente, FCS celebrará sin demora y de buena fe un nuevo acuerdo con la empresa cedida con términos sustancialmente similares a los términos de este Acuerdo y a las declaraciones de trabajo que se aplican al Producto licenciado, transferirá a la Empresa cedida los derechos de licencia y mantenimiento del Cliente sobre el Producto licenciado según lo solicite el Cliente (sin privar al Cliente de ninguno de esos derechos), reducirá las futuras obligaciones de pago del Cliente de manera proporcional a la licencia y los derechos de manutención así transferidos, e imponen a la Obligaciones de pago futuras de la empresa cedida iguales a dicha reducción.

1.5 Uso de software con licencia por parte de terceros
La licencia de software permite el uso de los productos licenciados pertinentes por parte de los servicios de recuperación ante desastres (FCS), subcontratistas, servicios de alojamiento (FCS) y otros terceros con el fin de proporcionar asesoramiento o servicios de procesamiento, comerciales o técnicos al Cliente y a los demás miembros designados del grupo. Sin embargo, cada tercero que utilice el Producto con licencia debe aceptar: (a) utilizar el Producto con licencia únicamente en beneficio del Cliente y los demás miembros del grupo designados, y (b) estar sujeto a obligaciones de confidencialidad no menos restrictivas que las de este Acuerdo.

1.6 Uso no productivo y copias del software licenciado
El Cliente puede hacer copias del Software con licencia y usarlo para pruebas, desarrollo, control de calidad, copias de seguridad, archivado, reinicio de emergencia, recuperación ante desastres y fines similares, y almacenar esas copias fuera del sitio siempre que haya obtenido la autorización previa y expresa por escrito de FCS. El Cliente reproducirá cualquier aviso de derechos de autor u otro aviso de propiedad del Software licenciado.

1.7 Uso del software licenciado para interactuar con otros productos
El Cliente y los demás miembros designados del grupo pueden interactuar y utilizar el Software licenciado con otros programas de software propiedad o licenciados por el Cliente o cualquier otro miembro designado del grupo, a fin de permitir que ese software interopere, ya sea mediante llamadas, intercambio de datos, edición de enlaces o de otro modo. FCS no adquirirá ninguna participación en la propiedad de ese otro software por el mero hecho de haber interconectado o utilizado con un Software licenciado.

1.8 Nuevas ubicaciones para el software con licencia
El cliente puede, en cualquier momento y con el consentimiento previo de FCS, transferir el Software con licencia a nuevos usuarios o nuevas máquinas o nuevas ubicaciones con un cargo adicional según lo facture FCS.

1.9 Entornos operativos
FCS reconoce que el Cliente y los demás miembros designados del grupo pueden querer o necesitar ejecutar el Software con licencia en varios entornos operativos diferentes, sucesores o de reemplazo o en componentes de los mismos. En consecuencia, se considerará que la licencia de software incluye todas las versiones del software licenciado que sean capaces de soportar varios entornos operativos o componentes de los mismos, tal como lo notifique el Cliente a FCS en la fecha de entrada en vigor del presente contrato.

1.10 Uso de software licenciado en un equipo de procesamiento alternativo
La licencia de software no incluye el derecho a utilizar el software licenciado en un entorno virtual, ya sea en una computadora multiprocesador, un conjunto de computadoras conectadas entre sí para actuar como una computadora u otro tipo de complejo de procesamiento.

1.11 Uso de software licenciado con equipos alternativos
FCS reconoce que los miembros del Grupo de clientes pueden querer o necesitar ejecutar el Software con licencia en un equipo que FCS no haya comprado ni suministrado por FCS. FCS especificará los tipos de equipos que pueden ejecutar u operar el Software licenciado en el formulario de pedido de software correspondiente (el»Equipo alternativo»). Todas las actualizaciones licenciadas seguirán funcionando en el Equipo alternativo, a menos que el Cliente acuerde lo contrario.

1.12 Actualizaciones con licencia y hardware del cliente
FCS avisará al Cliente con al menos treinta (30) días de antelación sobre cualquier actualización autorizada de material. Si el Cliente notifica a FCS por escrito que una Actualización con licencia requerirá cambios significativos en cualquier hardware del Cliente, FCS mantendrá la versión anterior del Software base disponible durante al menos doce (12) meses después del lanzamiento de la Actualización con licencia y seguirá prestando los servicios de mantenimiento asociados al Software base durante dicho período de doce (12) meses. Además, el Cliente está obligado a garantizar que los requisitos de hardware estipulados por FCS estén actualizados; de lo contrario, FCS no se hará responsable de la degradación del rendimiento de los productos entregables o del software licenciado.

1.13 Productos sucesores del software licenciado
Si FCS elimina alguna característica o funcionalidad del Software con licencia y, posteriormente, ofrece esas características o funcionalidades en un producto nuevo o diferente (ya sea directa o indirectamente o a través de un tercero), se considerará que la licencia de software incluye: (a) la parte de esos productos nuevos o diferentes que contienen las funciones originales, o (b) si esas funciones no se pueden separar, el producto completo. Si FCS deja de licenciar el Software con licencia de forma que no esté incluido o combinado de otro modo con otro software, se considerará que la Licencia de software incluye ese otro software. Si el software licenciado es un paquete u otra combinación de productos de software, y FCS decide desempaquetar esos productos o licenciarlos por separado, se considerará que la licencia de software incluye todos los productos que contengan la funcionalidad licenciada originalmente al Cliente. No se cobrará ningún cargo adicional por los cambios en el alcance de la licencia de software en virtud de esta sección 1.13.

1.14 Restricciones de software con licencia
Salvo que se disponga lo contrario en este Acuerdo o en el formulario de pedido de software aplicable, el Cliente no modificará ni traducirá el Software con licencia excepto cuando sea necesario para configurar los Productos con licencia utilizando los menús, las opciones y las herramientas proporcionados para dichos fines y contenidos en el Software con licencia; ni realizará ingeniería inversa, desensamblará o descompilará los Productos con licencia o cualquier parte de los mismos o intentará derivar o determinar el código fuente o la lógica. A menos que las Partes acuerden lo contrario en un acuerdo separado, el Cliente no revenderá los Productos con licencia. Sin perjuicio de lo anterior, si un formulario de pedido de software indica que el Software licenciado incluye el código fuente, la licencia de software permite al Cliente modificar el Software licenciado.

1.15 Entrega de software con licencia
FCS entregará los Productos con licencia al Cliente mediante una comunicación puramente electrónica (por ejemplo, correo electrónico) o mediante descarga. Para mayor claridad, FCS no proporcionará ningún producto con licencia al cliente en un medio tangible.

1.16 Códigos de autorización para software con licencia
FCS proporcionará todas las contraseñas, claves y otros códigos de autorización que el Cliente necesite para utilizar el Software con licencia. Dichas contraseñas, claves y otros códigos de autorización se revocarán en caso de que no se introduzca o renueve una SMA ejecutada de forma válida a su debido tiempo.

Anexo D

Políticas de clientes
El cliente lo asesorará a FCS por separado, si corresponde

Anexo E

Procedimientos de aceptación del FCS
FCS lo asesorará al Cliente por separado, si corresponde.

Anexo F

Leyes y reglamentos específicos

1. Antisoborno

1.1. FCS y sus filiales, subsidiarias, directores, funcionarios, empleados, representantes, consultores y todas las demás personas que actúen en su nombre cumplirán en todo momento con las leyes anticorrupción aplicables (colectivamente, las»Leyes anticorrupción»).

1.2 En relación con cualquier aspecto de este Acuerdo o cualquier otra transacción que involucre al Cliente, ni FCS ni ninguna de sus filiales, subsidiarias, directores, funcionarios, empleados, representantes, consultores u otra persona que actúe en su nombre tomarán ninguna medida, directa o indirectamente, que pueda resultar en una violación de las leyes anticorrupción por parte de FCS o el Cliente, lo que incluye, entre otros, realizar, ofrecer, autorizar o prometer cualquier pago, contribución, obsequio o cortesía comercial, donación, reembolso, soborno o donación de cualquier otra cosa de valor, independientemente de la forma o el monto, a cualquier (i) funcionario o empleado de un gobierno extranjero o nacional, (ii) empleado de una entidad de propiedad o controlada por un gobierno extranjero o nacional, (iii) partido político, funcionario político o candidato a un cargo político extranjero o nacional, o (iv) cualquier funcionario o empleado de una organización internacional pública, para obtener una ventaja competitiva para cualquier partido o para recibir un trato favorable en la obtención o retención de negocios. Si FCS se entera o tiene motivos para saber que se ha producido o puede haber ocurrido una conducta que infringe esta disposición, se lo notificará de inmediato al Cliente.

1.3 A solicitud del Cliente, FCS y cualquiera de sus filiales, subsidiarias, directores, funcionarios o empleados que desempeñen tareas de conformidad con este Acuerdo certificarán por escrito que no han incurrido en una conducta que infrinja la Sección 1.1 o la Sección 1.2 de esta Sección 1 (Antisoborno).

1.4 En ningún caso, el Cliente estará obligado en virtud de este Acuerdo a tomar ninguna medida u omitir cualquier acción que, de buena fe, considere que infringiría las leyes anticorrupción.

2. Lucha contra el lavado de dinero
   FCS declara y garantiza que cumple y seguirá cumpliendo con todas las leyes y reglamentos aplicables contra el lavado de dinero, según puedan modificarse de vez en cuando (»Leyes y reglamentos contra el blanqueo de dinero»).

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